Un grupo de cuatro estudiantes, consideradas como las chicas más populares de su escuela secundaria, cometen todo tipo de crueldades con sus compañeras y compañeros. Una de estas chicas, Verónica Sawyer (Winona Ryder), empieza a darse cuenta de que lo que hacen no es bueno, pero le resulta difícil salir del grupo. Aliada con un nuevo chico que ha llegado a la escuela, logran matar a tres alumnos molestos, aunque en todos los casos aparecen como suicidas. Pronto, Verónica comprobará que su amigo es un psicópata.
Un trabajador encuentra ocasionalmente unas gafas que permiten ver a las personas en su aspecto auténtico, así descubrirá que importantes personajes de la política y social son en realidad extraterrestres. Durante su particular cruzada podrá observar como esta raza alienígena ha llenado el mundo de mensajes subliminales que pretenden convertir a los humanos en una especie esclava.
A mediados de los años 70, los miembros de una secta cometen un suicidio en masa. Cynthia, una joven del grupo, sobrevive y es ingresada en un hospital. Después de permanecer 13 años en coma, Cynthia no puede recordar el terrible incidente. Poco a poco, con la ayuda de su psiquiatra, empieza a recordar lo sucedido pero en su mente se mezcla el sueño y la realidad hasta llegar a no poder distinguir claramente las dos cosas. En estas visiones, la joven rememora la noche del suicidio: el líder de la secta hablando desde el altar y los otros sectarios cayendo muertos a su alrededor. Pero los recuerdos permitirán a Cynthia sospechar de las intenciones del líder de la secta, al que la joven cree aún vivo.
Tom Beck, un agente de policía de Los Ángeles, y Lloyd Gallagher, un detective del FBI, tienen que resolver unas extrañas muertes en las que existe un patrón común: el repentino cambio de comportamiento de la futura víctima y la gran resistencia al dolor de la misma. Detrás de estas misteriosas muertes se esconde un alienígena que se introduce dentro de las personas hasta controlar completamente su cuerpo. Psycothriller premiado en los festivales de cine fantástico de Sitges y en Avoriaz.
Años después de los incidentes, Nancy se ha convertido en una psiquiatra especializado en terapia del sueño, pero Freddy también sigue en activo, y comienza a parecerse en los sueños de varios de los pacientes. Nancy los reúne a todos en busca de una forma de parar al monstruo.
