학교를 장악하고 있는 헤더스라는 여학생들의 모임이 있다. 헤더스의 리더 챈들러는 짖궂은 성미에 주위의 친구들을 자주 괴롭히고 이들과 어울리는 베로니카는 솔직하고 정이 많아 늘 당하기만 하나 속으로 복수의 순간만을 기다린다. 바로 그때 이 학교에 JD라는 엉뚱한 학생이 전학오고, JD와 베로니카는 첫눈에 서로 사랑에 빠지고 급기야 의기투합해서 헤더스에 대해 이야기를 나누다 전율할만한 복수의 계획을 세운다. 헤더스 멤버들을 차례로 살해하고 그들의 횡포를 멈추게 하자는 것. 처음엔 베로니카는 그가 농담하는 줄 알았으나 그녀앞에서 챈들러는 처참한 죽음을 당하고 JD의 뜻대로 자살로 위장하는데..
실직으로 인해 LA까지 흘러들어온 탄광노동자 멕은 일자리를 구하러 헤매다 공원에서 외계인의 침입과 지구의 멸망을 예언하는 신부를 만나게 된다. 그날 밤 무허가 판자촌에 숙소를 정한 멕은 낮에 만났던 신부가 TV에 나와 외계인들에 의해 발송되는 전파에 의해 인간들이 제압되고 있으며 곧 그들의 하수인으로 전락하고 말거라는 애기를 듣고 우연치고는 너무나 이상한 우연이라 생각한다. 그리고 곧 경찰에 의해 마을과 교회는 폐허가 된다. 멕은 폐허가 된 교회안에서 이상한 안경을 하나 발견하게 되는데, 안경을 쓰면 해골모습을 한 인간들이 보인다. 실은 LA의 인구의 반이상이 인간의 탈을 쓴 외계인에게 장악되어 있었던 것이었는데...
살인이나 자살은 현실의 고통을 잊게 해준다고 믿고 그 신앙을 전도하는 살인교 교주 프랭클린 해리스가 신도들을 모아놓고 마지막 축제라며 기름을 붓고 불을 질러 집단 자살을 한다. 교주와 신도 모두가 타죽지만 어린 신디아만이 살아남아 혼수 상태에 빠진다. 그로부터 13년 후 프시켓 병동에서 혼수 상태에서 깨어난 신디아는 해리스의 망령을 보기 시작하는데...
미국의 L. A 지역. 지금까지 선량한 시민이던 데브리즈(Jack Devries: 크리스 뭘키 분)라는 사람이 갑자기 살인마로 변해서 총기를 난사하는 사건이 발생하자, L. A 경찰 강력계의 톰 백 반장(Tom Beck: 마이클 누리 분)은 에드 서장(크루 굴레이거 분)의 지휘를 받아, 체포에 여념이 없다. 마침내 데브리즈를 발견, 사살한다. 그 무렵 FBI에서 로이드(Lloyd Gallagher: 카일 맥라클란 분)라는 자가 파견되어 지원을 요청하는데, 때마침 밀러(Jonathan Miller: 윌리암 보예트 분)라는 살인 난동자가 나타났기 때문이다. 밀러 역시 이번 사건 이전에는 선량한 사람이었다. 그 역시 사살되지만 경찰의 총격을 수십 발 맞고도 끄떡없이 버티다가 쓰러진다는게 이해가 되지 않는다. 밀러가 죽자 이번에는 유홍업소의 쇼걸인 브렌다(Brenda Lee Van Buren: 클로디아 크리스찬 분)가 똑같이 난동이다. 역시 총을 수 없이 맞고 끝까지 버티다가 죽는다. 이상함을 느낀 톰 벡은 로이드에게 숨김없이 다 털어놓으라고 하지만 로이드는 답변을 회피한다. 그를 조사하던 톰 벡은 그가 FBI요원이 아니고 죽은 FBI요원 로이드 갤러거의 신분을 도용하고 있음을 알게 되는데, 그의 설명에 따르면 데브리즈, 빌러, 쇼걸 등은 겉으로는 사람이지만 이미 사람이 아니고 그 몸 안에는 외계인이 들어가 있었다는 것, 인체 안에 자리잡은 외계인은 조종하던 인간의 육체가 쓰지 못하게 되면 즉시 거기서 나와서 옆에 있는 아무 사람이나, 그 몸 속에 들어가 다시 그 인간을 조종, 광기의 난동을 부린다는 것이다. 로이드는 그 외계인에게 친구와 아내, 딸까지 잃고 복수하려고 이곳까지 찾아온 외계인이었다. 쇼걸이 죽은 다음, 그 외계의 괴물은 매스터슨 과장(Lt.John Masterson: 클로렌스 펠더 분)의 애견의 몸속에 들어간다.
여고생 크리스턴 파커는 악몽에 시달리다 다시 정신 병원에까지 입원한다. 그곳에는 그녀와 같이 악몽으로 잠을 두려워하는 아이들이 치료를 받고 있는 중이다. 악몽 전문가로 성장한 낸시가 이들 학생들을 보살핀다. 그녀는 악몽으로 괴로움을 받는 크리스턴을 꿈 속으로 들어가 구출해 내기도 하는데, 낸시는 크리스턴이 꿈 속에서 잠이 든 다른 사람을 끌여들일 수 있는 능력이 있음을 알고 이것을 이용하기로 한다. 이들의 담당의사인 닐 고든 박사와 함께 크리스턴을 비롯 악몽에 시달리는 필립, 킨케이트, 제니퍼, 조이, 타린 등과 함께 그룹을 조성하여 꿈 속에 동참한다. 그러나 쿠루거에 의해 필립이 건물에서 투신하고, 제니퍼가 텔레비젼 브라운관에 머리를 부딪치는 등 비참하게 죽게 된다. 결국 닐 박사의 최면술을 이용, 이들은 모두 크리스턴의 꿈속으로 들어간다. 하지만 조이가 간호원으로 변장한 쿠루거에 의해 잡혀 혼수상태에 빠지고 만다. 이때 악몽의 원인을 찾던 닐 박사는 과거 정신 병원이었던 곳에서 전부터 환영처럼 보이던 수녀 복장을 한 의문의 여인을 만난다. 그녀는 메리 헬레나라고 하는 수녀로서, 닐 박사에게 프레드 쿠루거에 대한 모든 비밀을 알려준다. 40여 년 전 아만다 쿠르거라는 한 소녀가 우연히 그곳 정신수용소에 갖혀 수용자들로부터 강간을 당한 뒤, 프레디를 낳게 된다. 그는 수백명의 정신병자의 사생아로서, 후에 살해됐다고 추정하지만 시체가 발견되지 않았다고 한다. 그리고 마지막으로 그가 쉴 수 있도록 성스러운 땅에 묻어달라는 부탁을 받는다. 닐 박사는 프레디의 유품을 숨긴 낸시의 아버지를 설득하여 함께 자동차 폐차장에서 프레디의 유골을 찾아낸다. 한편 낸시는 조이를 구하고자 아이들과 함께 꿈속으로 진입하여 프레디와 한판 격전을 벌이지만 꿈에서 실현할 수 있는 아이들의 무한한 상상력으로도 그를 당해낼 수 없어 낸시는 죽게되는데...
