Lora Meredith (Lana Turner), una actriz viuda en paro, vive con su hija adolescente (Sandra Dee) en Nueva York. Un día, conoce por casualidad a Annie, una mujer de raza negra (Juanita Moore), y a su hija, que es mulata. Las dos acaban trabajando para ella. Ese mismo día conoce también a Steve (John Gavin), un fotógrafo que se enamora de ella.
Una araña gigante es hallada dentro de una cueva. A pesar de estar muerta y empacada para su estudio en una universidad, revive a los compases del rock´n´roll, para iniciar la consabida destrucción.
