O ano é 1947 e Lora Meredith (Lana Turner) é uma aspirante a atriz, viúva, que mora com sua sua única filha, Susie (Sandra Dee), e vive ignorando-a, enquanto busca construir uma carreira. Quando ela conhece Annie Johnson (Juanita Moore), uma afrodescendente também viúva e mãe solteira, convida-a a trabalhar na sua casa e criar as filhas das duas juntas. No momento em que Annie e sua filha Sarah Jane (Susan Kohner) se mudam para a casa de Lora, a menina passa a renegar as suas origens: por ter a pele bem mais clara que sua mãe, ela se declara branca para todos. Já Susie se sente rejeitada pela mãe e acaba encontrando conforto nos braços de um homem mais velho (John Gavin).
Preocupada porque seu pai não retornara na noite anterior, de uma viagem à Springdale onde foi comprar um presente para o aniversário dela, Carol convence seu namorado a irem de carro pela estrada à procura de notícias. Logo encontram a caminhonete dele quebrada e ao investigarem o lugar, vão em direção à uma caverna, onde se deparam com uma aranha da raça Tarântula "mexican redleg" gigante ao cairem numa enorme teia dentro de um buraco.
Conseguindo fugir, relatam o fato ao professor da faculdade que pede ajuda do Sheriff para combater a terrível criatura, bem como estudar os motivos que fizeram com que se tornasse uma mutante gigantesca.
Mas após capturá-la e dada como morta, o animal é levado para o ginasio do colégio, onde seria alvo de estudos. Porém acaba despertando e passa a atacar a cidade, causando morte e pavor entre os moradores locais.
