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El FBI investiga una serie de asesinatos cometidos en un bosque. Un agente especializado en rastreos (Jones) captura al asesino (Del Toro), que resulta ser un soldado que había estado a sus órdenes en misiones peligrosas, pero que, tras una experiencia traumática en Kosovo, se dedica a la caza de seres humanos. Cuando el detenido escapa, empieza una nueva partida de caza.
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Después del abandono del agente K (Tommy Lee Jones), el agente J (Will Smith) no considera su trabajo igual: Ambos formaban parte de un organismo secreto que lucha contra los extraterrestres que, sin que el resto de los mortales lo sepan, pueblan la Tierra. La misión de los hombres de negro, como se les conoce por sus atuendos, es, en ocasiones imponer el orden y en otras luchar directamente contra quienes tienen pretensiones de hacer daño al planeta Tierra. Pero el agente K prefirió perder la memoria para volver con su esposa y llevar una vida normal. Ahora no hay esposa pero es un amable agente de correos. El agente J, que considera a K como su maestro, le echa mucho de menos y no termina de adaptarse a sus nuevos compañeros. Pero algo va a cambiar los acontecimientos: una peligrosa extraterrestre llamada Serleena (Lara Flynn Boyle)
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Nick Parsons y su esposa Libby viven aparentemente una vida idílica junto a su hijo Matty. Pero una noche navegando Nick desaparece, y Libby es acusada de su asesinato y enviada a prisión. Allí se entera de que su marido sigue vivo, y también de que una vez juzgada y sentenciada por un crimen, una persona no puede volver a ser juzgada por el mismo delito....
