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1999년 살육과 광기의 도가니였던 코소보 전쟁터. 특수 부대의 최정예요원으로 철저히 훈련받은 애론 할램(베네치오 델 토로 분)은 은성 훈장까지 받으며 전쟁 영웅이 되어 돌아온다. 그러나 그 곳에서 자행되었던 무자비하고 잔인한 살인 행각들로 인해 점점 이성적인 판단이 흐려지면서 악몽에 시달리게 된다. 4년 후인 2003년, 깊은 숲 속에서 밀렵꾼을 발견한 애론은 그들이 자신을 죽이려는 암살자라 믿고 끔찍한 살인을 시작한다. 정부는 그를 잡기 위해 FBI와 전문 요원들을 총동원하지만 추적에 실패한다. 이제 그를 찾을 사람은 단 한사람, 그를 최고의 훈련생으로 만들어낸 전 훈련교관 L.T. 본햄(토미 리 존스 분)뿐이다. 전쟁의 악몽에 시달리는 애론처럼 L.T. 역시 살인을 가르쳤던 끔찍한 자신의 과거에 고통 받고 있다. 그러나 애론에게 접근할 수 있는 유일한 사람은 자신 밖에 없다는 것을 알기 때문에 애론을 추적하기 시작한다. 그의 눈에는 선명하게 애론의 발자국이 보이기 시작하고... 이제 쫓고 쫓기는, 숨막히는 생존 게임이 시작된다.
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지구에 잠입한 외계인을 감시하는 MIB요원 제이. 요원 케이가 MIB를 떠난 후, 많은 파트너들과 호흡을 맞추지만 베테랑 케이의 빈자리가 크기만 하다. 또 다른 수다쟁이 요원 프랭크는 파트너라기보다 오히려 제이를 거추장스럽게 하며 말썽만 피울 뿐인데… 그러던 중 25년전, MIB에게 당한 복수를 위해 마이크로 우주선이 지구에 침입한다. 콜라캔 크기의 우주선에서 내린 외계 생명체는 여성지 모델로 자신을 복제하고 MIB에 침입한다. 그녀의 이름은 셀리나… MIB요원 중 일부가 셀리나와 손을 잡게 된 사실을 알게 되는 제이. 그러나 때는 이미 늦어 지구는 은하계의 전쟁에 휘말린 위험에 처하게 된다. 위기에 놓인 지구, 요원 제이는 요원 케이의 도움을 필요로 하게 되고 제이는 케이의 기억을 복구시키려 갖은 애를 쓰는데…
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리비(애슐리 저드)는 남편 닉(브루스 그린우드)과 요트여행을 떠난다. 멋진 시간을 보낸 리비는 한밤중 잠에서 깨었을 때 온 요트에 낭자한 핏자국과 피가 묻어있는 칼을 발견한다. 곧 해안경비대가 들이닥치고 남편이 실종된 것을 알게 된다. 행복했던 생활이 깨어지고 남편의 실종에 대한 슬픔이 가시기도 전에 리비는 남편 살해 혐의로 유죄를 선고받고 감옥에 갇히게 된다. 그녀는 감옥에 갇히면서 자신의 가장 친한 친구 안젤라에게 자신의 아들 매튜를 입양시켜 줄 것을 부탁한다. 수감 중 전화로 매튜(벤자민 웨어)와의 연락을 취하던 중 리비는 남편 닉이 죽지않고 살아 있음을 알게 되고 이 모든 계획이 안젤라와 닉의 음모임을 알게 된다. 감옥에서 알게 된 변호사 자격을 박탈당한 수감자로부터 중복 살인은 같은 혐의로 재판을 받지 않는다는 사실을 알게된 리비는 6년 후 가석방된다. 가석방 상태에서 리비는 트래비스(토미 리 존스)라는 가석방 관리자의 감시 아래에서 필사적으로 벗어나 남편 닉과 매튜를 찾아간다. 트래비스(토미 리 존스)에게 잡히면 곧 감옥으로 돌아가야 했기에 리비는 그를 피해가며 한 도시에서 독신 호텔 경영자로 변신해 살고 있는 남편을 찾아내는데...