Han pasado dos años desde que el tranquilo Peter Parker dejó a Mary Jane Watson, su gran amor, y decidió seguir asumir sus responsabilidades como Spider-Man. Peter debe afrontar nuevos desafíos mientras lucha contra el don y la maldición de sus poderes equilibrando sus dos identidades: el escurridizo superhéroe Spider-Man y el estudiante universitario. Las relaciones con las personas que más aprecia están ahora en peligro de ser descubiertas con la aparición del poderoso villano de múltiples tentáculos Doctor Octopus, "Doc Ock". Su atracción por M.J. se hace más fuerte mientras lucha contra el impulso de abandonar su vida secreta y declarar su amor. Mientras tanto, M.J. ha seguido con su vida. Se ha embarcado en su carrera de actriz y tiene un nuevo hombre en su vida. La relación de Peter con su mejor amigo Harry Osborn se ha alejado por la creciente venganza de Harry contra Spider-Man, al que considera responsable de la muerte de su padre.
Peter Parker es un joven y tímido estudiante que vive con su tía May y su tío Ben desde la muerte de sus padres. Un día es mordido por una araña que ha sido modificada genéticamente, descubriendo al día siguiente que posee unos poderes poco habituales: tiene la fuerza y agilidad de una araña.
Hank, su hermano y un amigo encuentran 4.500.000 dólares en una avioneta que ha sufrido un accidente. Enfrentados al dilema de quedarse o no con el dinero, adoptan una solución intermedia: como Hank es el único que tiene un empleo estable y, por tanto, es el menos sospechoso, guardará el dinero durante una temporada. Si, al final, nadie lo reclama, se lo repartirán a partes iguales.
Una famosa actriz, Angela Beale, es acusada del asesinato del marido de su hermana. Todo apunta a su culpabilidad y sus motivos son evidentes, ya que el hombre maltrataba a su esposa y a la propia inculpada. Un sagaz investigador se encargará del caso.
Hércules se encuentra acosado por el más peligroso e implacable de sus enemigos: su madrastra Hera, reina de los dioses, que utiliza varios disfraces sobrenaturales para destruirle, cuando acude en ayuda de un pueblo asediado por montruos misteriosos e invisibles. Capturado, torturado y amenazado de muerte, Hércules cae bajo el hechizo de su agresiva reina, Hipólita. Parece que Hércules se encuentra atrapado en un callejón sin salida, que podría destruirle sin remisión.