Dois anos se passaram desde que o tranquilo Peter Parker separou-se do grande amor de sua vida, Mary Jane Watson, e decidiu assumir o compromisso e a responsabilidade de seguir sendo o Homem-Aranha. Peter enfrenta novos desafios enquanto aprende a lidar com "seu dom e sua maldição", tentando desesperadamente harmonizar suas duas identidades: A do super-herói aracnídeo, o Homem-Aranha, e a do estudante universitário.
O adolescente mediano, Peter Parker, transforma-se num super-herói extraordinário depois de ser acidentalmente mordido por uma aranha radioativa. Quando o seu amado tio é brutalmente assassinado durante um assalto, o jovem Peter promete usar os seus poderes para vingar a sua morte. Ao considerar-se "Homem-Aranha", ele começa a livrar as ruas do crime, levando-o a entrar em conflito com o malévolo supervilão "Duende Verde".
Em uma reserva florestal, Hank Mitchell, Jacob Mitchell e Lou encontram 4,4 milhões de dólares dentro de um avião, que sofreu um acidente. Inicialmente, planejam não usar o dinheiro até o avião ser achado e a situação se acalmar, mas Jacob e Lou, por motivos diversos, pressionam Hank, exigindo a parte deles. Logo a amizade que havia entre eles começa a ser gradativamente desfeita e, para piorar a situação, Jacob se assusta com um morador da região e o fere mortalmente. Além disto, um agente do FBI chega à cidade para investigar a possível queda de um avião na região.
