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Un malvado empresario secuestra y lava el cerebro a un grupo de rock extraterrestre, los convierte en estrellas de rock prefabricadas, los envía a la Tierra y los manipula hasta hacer que sean los números uno en todas las listas, dándole a él más poder.
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En las montañas de Ararat, Turquía, donde según la Biblia cayó el arca de Noé, un grupo de investigadores deja de dar señales de vida. Se trata de una patrulla de Arcam, una organización ocupada de buscar los enigmas de antiguas civilizaciones extinguidas, y cuyos miembros se hacen llamar ´Spriggan´. Paralelamente, una poderosa fuerza magnética surge de la montaña provocando la desaprición de tres satélites militares estadounidenses. En Japón, seis meses más tarde, el Spriggan Yu Ominae recibe un anónimo mensaje - bomba con el texto: "Noé será tu tumba". Rápidamente se dirige a la Delegación Japonesa de Arcam, donde junto a un nuevo mensaje "Tu hora se aproxima" encuentra una foto de los cuerpos de los investigadores de Ararat con muestras de haber sido víctimas de un ataque.
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Es el año 2005. Los Decepticons han conquistado Cybertron totalmente. Pero los Autobots tienen bases en la dos lunas de Cybertron, y también tienen Autobot City en la Tierra. La película comienza con una espectacular secuencia en la que Unicron, un planeta mecánico viviente, se come el mundo de Lithone, matando a todos sus habitantes, excepto uno que escapa en una nave espacial. Para impedir una ofensiva Autobot, los Decepticons atacan Autobot City y tiene lugar una enorme batalla que termina con la derrota de Optimus Prime y Megatron…
