Young Max / David Bailey
David Aaronson "Noodles", un pobre joven judío, conoce en los suburbios de principios del siglo XX de Manhattan, Nueva York, a Maximilian Bercovicz "Max", otro joven de origen hebreo dispuesto a llegar lejos por cualquier método. Entablan una gran amistad y forman, con los 3 colegas de "Noodles", Patrick Goldberg "Patsy", Philip Stein "Cockeye", y Dominic una banda que prospera rápidamente. Desgraciadamente, son perseguidos por Bugsy, el tipo para el que Noodles y sus amigos trabajaban anteriormente, y en uno de sus asaltos, mata a Dominic. Rápidamente Noodles se tira encima suyo y le mata, por lo que pasará 12 años en prisión. Cuando Noodles sale de prisión le recibe Max, que sigue con su banda junto a los otros 2 amigos, Patsy y Cockeye. Rápidamente, entre los 4, llegan a convertirse, en tiempos de la prohibición, en unos de los mayores gánsteres de todo el país.
Rusty
Un cadete (Timothy Hutton) incita a sus compañeros a la rebelión con el fin de impedir que las autoridades conviertan la Academia donde estudian en un complejo de apartamentos. Su padre adoptivo, que es también el Comandante de la Academia (George C. Scott), apoya su lucha. Pero cuando un accidente inesperado provoca el cierre de la Academia, la disciplina militar se desbarata, con inesperadas consecuencias.
