Young Max / David Bailey
1921년, 좀도둑질을 일삼던 누들스는 친구들과 함께 밀수품 운반 일을 하며 돈을 벌어들인다. 누들스 무리에 위협을 느낀 벅시는 누들스의 친구를 죽이고, 분노한 누들스는 벅시를 살해한 후 감옥에 들어가게 된다. 1932년, 출소한 누들스는 어린 시절 첫사랑 데보라와 밀주 사업으로 크게 성공한 맥스를 다시 만나지만, 금주법 철폐로 밀주 사업도 위기를 맞는다. 맥스는 누들스에게 연방준비은행을 털 것을 제안하지만 누들스는 거절한다. 1968년, 베일리 재단 파티에 초대 받은 누들스는 재단 창립 기념 사진 속에서 데보라를 발견하고 그녀를 찾아가는데...
Rusty
국가에 대한 충성심과 명예를 지키는 것을 최고의 가치로 여겨온 퇴역 군인 하랜 배쉬 장군 퇴역 후 청년 사관학교의 교장으로 재직하던 중 한 파티에서 있는 총기오발 사고로 전격 체포된다. 사건에 대한 진상이 규명되지 않은 채 장군이 수감되자 학생들은 정부의 학교 폐쇠 방침에 줄곧 반대입장을 표명해온 장군을 음해하기 위한 음모로 생각한다. 총학생회장 브라이언은 학교의 자진 폐쇄를 명령한 뒤 무기고의 무기를 학생들에게 지급한다. 경찰과의 대치 상태가 지속되는 동안 중 대장이며 과격파인 데이빗과 온건파인 알렉스의 갈등이 첨예화되고 동요하기 시작한다. 한편, 시간이 지날 수록 여론마져 생도들에게 불리하게 되고 군인들까지 합세한 경찰병력은 학교 진입을 시도하는데...
