Jesse tiene ya 16 años y debe cuidar todo lo que pueda de la orca Willy, haciendo frente entre otros obstáculos al tráfico ilegal de animales. Le ayudarán su amigo Randolph y un sarcástico científico...
Hace dos años, Jesse liberó a Willy, una orca cautiva. Ahora vive felizmente con sus padres adoptivos. Un día, su hermanastro Elvis, le comunica la muerte de su verdadera madre. Durante el viaje, Jesse vuelve a encontrarse con su amiga Willy y con el Indio Randolph. Una gran amistad se establece entre Jesse y la nieta de este último.
Frank Wheeler es un adolescente de doce años cuya única obsesión son las mujeres y sus atributos físicos. Junto a sus dos amigos Brad y Kevin, consigue reunir cien dólares. El dinero suficiente para ir a la ciudad y contratar los servicios de una mujer para que se desnude delante de ellos. Con estas intenciones los chicos conocen a V, una prostituta de gran corazón a quien Frank considera como la novia perfecta para su padre viudo.
