Однажды китобой, занимющийся незаконным промыслом, решает взять с собой в море малолетнего сына с тем, чтобы научить его «искусству» убивать китов. Но судьба распорядилась так, что он сам становится объектом охоты кита — убийцы. Лишь дружба мальчика с косаткой спасает китобоя от неминуемой гибели.
Прошло два года с тех пор, как Вилли был выпущен на волю. Во время каникул Джесси с родителями отправляется на побережье, где люди часто видели одинокую косатку. Встреча старых друзей была радостной, но, к сожалению, недолгой: старый танкер сел на мель инефть, вытекающая из судна, поставила под угрозу жизнь Вилли и всех остальных обитателей океана.
Трое учеников начальной школы во главе с двенадцатилетним Фрэнком Уиллером, сложив свои карманные деньги, отправляются из тихого пригорода в город, чтобы за 103 доллара 62 цента посмотреть на голую женщину. Однако «взрослый» мир оказывается достаточно враждебным, и лишь с помощью случайной уличной красотки по имени Ви друзьям чудом удается избежать встречи с компанией сомнительных типов. Постепенно Фрэнк проникается симпатией к спасительнице и находит, что она могла бы быть ему идеальной мамой и подходящей женой его овдовевшему отцу.
