Amy Lu

アルバイト先で出会った恋人タミ・リンと愛を育み続け、ついに結婚を果たしたテッド。幼いころからの親友ジョンとの悪ふざけと新婚生活を楽しむ中、彼はタミ・リンとの子供を欲しいと思うように。だが、自分が縫いぐるみではなくて人間であることを証明しなければ子供を持てないと知った彼は、女性弁護士サマンサ（アマンダ・セイフライド）のもとへ相談に。そして、彼女とジョンの協力を得ながら、法廷に立って自分は人間だと証明しようとするテッドだった。

両親を亡くし叔父のベンと叔母のメイの許で育てられたピーターは、ある日自分の父親が残したバッグに隠された資料をみつける。父について知りたいピーターは父の研究者仲間だったコナーズ博士に近づき博士の授業に参加する。しかし単独で行動し侵入した部屋で遺伝子の組みかえられたクモに刺され、博士の下で勉強している同級生のグウェンに追い出される。その帰りの電車の中でピーターは驚異的な力に目覚める。

秘密組織MIB所属のエージェントJとKは、日々異星人の取り締まり追われていた。長年コンビとしてやってきた2人だが、Kの単独捜査をいぶかしんだJは直接そのことを彼に問いただす。だが、本人は全然聞く耳を持たず何の情報提供もしてくれない。次の日、本部でJはKを捜していたが40年以上も前に死亡していたと聞く。