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科学の進化により老化を克服した近未来、そこでは‘時間’が‘通貨’となり世界を支配していた。人間の成長は25歳で止まり、余命(時間)は労働により稼がなければならなかった。そして街は‘タイムゾーン’という境界線により、貧困層が住む〈スラム・ゾーン〉と〈富裕ゾーン〉に明確に分けられ、その行き来は禁止されていた。ある日、ある男から100年の時間をもらったことで殺人容疑をかけられた貧困層の青年ウィルは、スラムゾーンに別れを告げ、富裕ゾーンに逃げ込む。
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ヨーロッパを傷心旅行中のアメリカ人旅行者フランクは、ヴェネチアへ向かう列車の中で、ミステリアスな美女エリーズと知り合う。たちまち彼女の魅力のとりことなるフランクだったが、その出会いは偶然とはいえなかった。国際的に追われる大物犯罪者を恋人に持つエリーズは、捜査班を攪乱するため、背格好の似たフランクに目を付けたのだ。そんな事情を知らないフランクは、エリーズに誘われるまま行動をともにする。
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小さな灯台が建つ港町ダークネス・フォールズ。かつて、心優しい老女マチルダ・ディクソンが無実の罪で町の人々に虐殺され、以来、“トゥース・フェアリー”の別名を持つマチルダの怨念が町をさまよい、暗闇で彼女を見た者は必ず殺されるという伝説が語り継がれてきた。ある晩、カイル少年は偶然にもその姿を見てしまう。果たして彼もマチルダに襲われるが、彼女が光を嫌うことを知り、明るい浴室へ飛び込んで難を逃れる。しかし、カイルの母はマチルダに殺され、カイルは母親殺しの容疑者として施設へ送られてしまう…。
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幼くして両親を亡くし、伯父夫婦のもとで大切に育てられたピーター。高校3年生となった彼は、6歳の頃からずっと思いつづけている隣家のメリー・ジェーンに未だに打ち明けることができないちょっと冴えない高校生。ある日ピーターは親友のハリーから彼の父親ノーマン・オズボーンを紹介される。ノーマンは巨大軍需企業オズコープ社の経営者にして天才科学者。ノーマンはピーターの科学の才能を高く評価、彼に目を掛けるようになる。そんなピーターは、大学の研究所を見学した際、遺伝子組み換えでスーパースパイダーとなったクモに刺されてしまう。その瞬間、ピーターの身体に異変が起こり始める。