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근 미래, 모든 인간은 25세가 되면 노화를 멈추고, 팔뚝에 새겨진 카운트 바디 시계에 1년의 유예 시간을 제공받는다. 이 시간으로 사람들은 음식을 사고, 버스를 타고, 집세를 내는 등, 삶에 필요한 모든 것을 시간으로 계산한다. 하지만, 주어진 시간을 모두 소진하고 13자리 시계가 0이 되는 순간, 그 즉시 심장마비로 사망한다. 때문에 부자들은 몇 세대에 걸쳐 시간을 갖고 영생을 누릴 수 있게 된 반면, 가난한 자들은 하루를 겨우 버틸 수 있는 시간을 노동으로 사거나, 누군가에게 빌리거나, 그도 아니면 훔쳐야만 한다. 윌 살라스는 매일 아침 자신의 남은 시간을 보며 충분한 양의 시간을 벌지 못하면, 더는 살 수 없다는 사실을 깨달으며 눈을 뜬다. 그러던 어느 날, 수천 년을 살수 있는 헤밀턴이란 남자를 위험에서 구해준 윌은 그에게서 소수의 영생을 위해 다수가 죽어야 하는 현 시스템의 비밀을 듣게 되지만, 그 남자가 100년의 시간을 물려주고 시체로 발견되면서 졸지에 살인자의 누명을 쓰고 쫓기게 된다. 사람들의 눈을 피해 부자들만이 모여 사는 뉴 그리니치로 잠입한 그는 끈질긴 타임 키퍼 리온의 추적으로 체포될 위기를 맞지만, 와이스 금융사의 회장 딸인 실비아를 인질로 삼아 간신히 탈출한다. 이때부터 윌은 실비아와 함께 누명을 벗고 전세계를 통제하는 시스템의 비밀을 파헤치려 하는데…
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연인과 헤어진 상처를 달래기 위해 이탈리아행 기차에 오른 프랭크는 기차 안에서 우연히 마주앉게 된 매혹적인 여인 엘리제에게 반해버린다. 프랭크는 도도하면서도 베일에 가려진 그녀의 같이 가자는 제안을 흔쾌히 받아들이는데… 급속도로 친해진 그녀와의 아찔한 키스도 잠시, 두 사람은 정체를 알 수 없는 감시와 추적을 받으며 급기야는 목숨마저 위태로운 처지가 된다. 프랭크는 이 어리둥절한 음모의 중심에 엘리제가 연루되어 있고, 자신 또한 국제적인 범죄자로 쫓기고 있다는 사실을 알게 된다. 과연 엘리제의 정체는? 끝없이 조여오는 추격과 위험한 여정의 끝은 어디인가?
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"150여년전, 다크니스 폴스(Darkness Falls) 마을에서 마틸다 딕슨(Matilda Dickson)은 모든 아이들에게 숭배되는 존재였다. 아이들이 젖니를 잃을 때마다, 그들은 그녀에게 그것을 가져다 주었고, 그녀는 이 대신 금화를 주었다. 때문에 그녀는 "이의 요정(The Tooth Fairy)"이라 불리워졌다. 그러나 운명은 그녀에게 가혹했다. 어느날 밤, 화재는 등대저편에 있던 그녀의 집을 불태웠고, 그녀는 얼굴에 끔찍한 화상을 입었다. 마틸다의 화상입은 육체는 불빛에 매우 민감하여, 밤에만 돌아다닐 수 있었다. 항상 사기로 만든 가면을 쓴 채. 그래서 어느 누구도 그녀의 얼굴을 본 이가 없었다. 어느날, 두 아이가 실종되었다. 마을 사람들은 마틸다를 의심하였고, 그들은 그녀를 교수형에 처했다. 그녀의 마스크가 벗겨지자, 그녀의 감춰졌던 얼굴이 불빛에 드러났다. 그리고 그녀는 죽음과 함께. 다크니스 폴스 마을에 저주를 내렸다. 다음날 아침, 실종되었던 두 아이가 무사한 채로 발견되었다. 마을 사람들은 마틸다의 육신과 함께 그들의 비밀을 묻어버렸다. 그때부터, 사람들은 다크니스 폴스의 아이들이 마지막 젖니를 뽑은 날 밤에 마틸다가 찾아와서 그녀의 얼굴을 보는 모든이에게 복수를 하려한다고 믿었다. 그녀의 저주를 실행하기 위해. "나는 너희들의 친절에 대한 답례로 영원히 복수할 것이다.""
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평범하고 내성적인 고등학생 피터 파커는 우연히 방사능에 감염된 거미에 물린다.그 후, 피터는 손에서 거미줄이 튀어 나오고 벽을 기어 오를 수 있는 거미와 같은 능력을 갖게 된다. 다가오는 위험을 본능적으로 감지하는 초감각과 엄청난 파워를 소유하게 된 것이다. 피터는 짝사랑하던 메리 제인의 관심을 끌기 위해 멋진 스포츠카를 구입하는데 초능력을 처음 사용한다. 그러다 사랑하는 벤 아저씨의 죽음을 계기로 그 힘을 악의 세력에 대항하는데 쓰기로 결심한다. 한편 피터의 절친 해리 오스본의 아버지인 노만은 실험 도중 가스에 중독되어 악의 화신 그린 고블린으로 변하는데...