증권 중개 회사를 경영하는 대재벌 듀크 형제 랜돌프(랄프 벨러미 분)와 모티머(돈 에머치 분)는 내기를 건다. 그것은 밑바닥 인생을 사는 흑인 거지 빌리(에디 머피 분)와 앞날이 창창한 듀크 회사의 전무인 루이스(댄 애크로이드 분)의 처지를 서로 바꾸는 것이었다. 이들은 한낱 재미에 불과한 장난이지만 본인들은 서로 인생이 바뀌는 모험 속에 빠지고 만다. 졸지에 마약 거래범으로 체포되어 거지가 된 루이스는 결국 자살 시도까지 하고, 또 거지에서 증권 중개인으로 성공한 빌리는 상류 사회에 빠져든다. 결국 두 사람은 자신들의 인생이 듀크 형제에 의해 놀아난 것을 알고 복수를 계획한다. 루이스의 집사인 콜먼(덴홀 엘리오트 분)과 거지가 된 빌리를 도와준 창녀 오필리아(제이리 리 커티스 분)의 힘을 빌린 두 사람은 듀크 형제가 돈을 벌 계략을 알아내어, 이것을 이용, 마침내 듀크 형제의 전재산을 날리게 하고 자신들은 일약 거액의 돈을 버는데 성공한다.
플레처 리드(Fletcher Reede: 짐 캐리 분)는 소송에 이기기 위해서는 모든 수단과 방법을 가리지 않는 악질 변호사이다. 그의 거짓말은 타의 추종을 불허할 정도로 능수능란해서 그의 처와 하나밖에 없는 아들 맥스(Max: 저스틴 쿠퍼 분)에게도 이미 신용을 잃은 상태이다. 가족과의 약속을 항상 지키지 못하고 변명만 하던 어느날, 아들 맥스의 생일때는 꼭 참석하겠다고 굳게 약속한다. 맥스는 기대에 부풀어 친구들과 생일파티를 준비해놓고 기다리지만 아빠는 끝내 나타나지 않는다. 실망한 맥스는 아빠가 원망스러워 생일 소원을 빌면서 아빠가 하루만이라도 거짓말을 하지 말아달라고 기도한다. 그런데, 신기하게도 맥스의 소원은 이루어진다. 다음날부터 플레처는 거짓말을 하려고 하지만 자신의 의지와는 상관없이 계속 정직한 말만 튀어나오게 되자 상당한 곤욕을 치룬다. 엘리베이터에서, 사무실에서, 거리에서 심지어는 법정에서 거짓말을 못하게되자 그의 생활은 엉망진창이 되어버린다. 나중에 아들이 그런 소원을 빌었다는 말을 들은 플레처는 맥스에게 그 소원을 취소하고 다른 소원을 빌어달라고 부탁하지만 그의 바램은 이루어지지 않았다. 하지만 법정에서 진심으로 아이들을 사랑하는 상대편 의뢰인을 보고 아들을 사랑하는 마음이 되살아난다. 한편 자신의 전처 오드리(Audrey: 모라 티어네이 분)는 다른 남자를 만나 아들 맥스와 함께 보스톤으로 떠나려 한다. 보스톤행 비행기의 출발 시간은 다가오고 플레처는 소송 때문에 애를 태워야만 했다. 가까스로 소송을 끝내고 보스톤으로 배웅해주겠다는 아들과의 약속을 지키기 위해 공항으로 달려간다.
만화마을과 영화마을이 공존하는 헐리우드에 살인 사건이 일어난다. 만화마을의 유지이자 대부인 마빈이 살해된 것. 둠 판사와 족제비 일당은 로저 래빗을 살인 용의자로 지목하고, 마룬 영화사 사장은 사립탐정 에디에게 마빈의 유언장을 찾아 달라고 한다. 형이 만화 인물에게 살해된 후 만화 인물과 관련된 사건을 맡지 않겠다고 결심한 에디였지만, 애인 플로렌스와 함께 살인사건에 휩쓸리고 만다. 한편 둠 판사와 족제비 일당에게 쫓기는 로저 래빗은 에디에게 도움을 청하지만, 만화계 최고의 스타인 아내 제시카의 스캔들에 실망하고 에디는 제시카와 둠 판사를 의심한다.
행복한 가정을 꾸리던 샘에게 비극이 닥친다. 아내가 암으로 죽은 것이다. 크리스마스 이브, 신문 기자 애니는 이상적인 남자 월터와 약혼했음을 가족들에게 발표한다. 애니는 차를 몰고 가다 라디오를 듣는데, 샘이 죽은 아내에 대한 사랑을 회상하는 내용이 흘러나온다. 샘의 아들 조나가 아내를 잃고 실의에 빠진 아버지를 보다 못해 라디오 방송에 전화를 하게 된 것이었다. 애니는 샘이 자신의 운명적인 짝이 아닐까 궁금해 한다. 운명의 남자가 따로 있을지도 모른다는 생각에 월터에 대한 마음은 조금씩 식어간다. 애니는 샘이 자기 짝인지 확인하기 위해 월터를 속이고 멀리 시애틀까지 날아가 이들 부자의 다정스런 모습에 흐뭇해 하지만, 다른 여자를 만나는 실망스러운 장면을 목격하고 오해와 함께 집으로 돌아온다. 운명적인 만남이란 건 없다는 결론을 내린 애니는 다시 월터에게 마음을 돌리려 하지만 그건 불가능하다는 걸 확인하게 되고 월터에게 작별을 고한다. 그리고 그 순간, 엠파이어스테이츠 빌딩에서 드디어 이들 부자와 운명적인 만남을 갖게 되는데.
카우보이 인형 우디는 꼬마 주인인 앤디의 가장 사랑받는 장난감이다. 그러나 어느날 버즈라는 새로운 장난감이 등장한다. 버즈는 최신형 장난감으로 레이저 빔 등의 첨단장비를 갖추고 있으나, 버즈는 자신이 장난감임을 인식하지 못하고 자신이 우주에서 온 전사이며 자신이 갖춘 장비로 하늘을 날 수 있다고 믿고 있다. 버즈의 허상을 상처받지 않고 인식시켜 주려는 우디와 친구들. 그러나 뜻밖의 사고가 일어난다. 옆집 개에게 버즈가 납치당하고 이런 버즈를 구하기 위해 우디와 친구들은 구조대를 조직해 버즈를 구하러 가는데...
앤디가 카우보이 캠프에 간 동안 앤디의 어머니는 벼룩 시장을 열고 앤디의 장난감 중 위지가 팔려가게 될 운명이 되자 우디가 위지를 구하러 간다. 그러나 우디는 토이 수집가 알에게 유괴당한다. 우디는 원래 제시와 스팅키와 한 세트로 셋이 모이면 일본의 토이 박물관에 갈 수 있다. 알은 우디를 새 것처럼 고쳐주고 제시와 스팅키는 우디와 함께 박물관으로 갈 것을 우디에게 요청한다. 앤디와 친구들을 생각하며 처음엔 거절했으나 우디는 그들과 함께 박물관으로 가기로 한다. 그러나 이 사실을 모르는 버즈와 토이 친구들은 구조대를 결성해 우디를 구하러 가는데...
아마츄어 쇼 코미디언인 돈 록우드(진 켈리)와 코스모(도날드 오코너)는 공연을 하며 이곳저곳을 떠돌아다니다 뜻대로 되지않자 새 일자리를 얻기위해 헐리우드로 온다. 그런데 우연찮게 돈 록우드는 마뉴멘탈 영화사의 스턴트맨 역을 따내게 되고, 당시 최고의 인기를 누리고 있던 여배우인 리나 레이먼트(쟌 하겐)와 함께 다수의 영화에 출연함으로써 단연 스타로 급부상하게 된다. 그러나 화려한 영광도 잠시, 헐리웃 영화계가 무성영화에서 유성영화 체제로 전환됨으로써 목소리 연기가 너무나 형편없는 리나 레이먼트 때문에 영화를 완전히 망치게 되는데...
어른이 된 피터팬과 그 동안 복수를 별러 온 후크 선장의 재대결이 이루어진다. 사업에 몰두하느라 여념이 없던 피터 배닝은 고아인 자신을 키워준 웬디를 10년 만에 찾아간다.웬디에게 바치는 고아 병원의 개원식에서 연설을 하기 위해서다. 그러나 때마침 마법의 섬에서 온 후크 선장이 피터의 아이들인 잭과 매기를 납치해 사라진다. 요정 팅커벨은 자신의 옛 모습을 전혀 기억하지 못하는 피터를 마법의 섬으로 데리고 가는데...
외계인 가즈는 인류의 짝짓기 과정을 조사하러 석기 시대에 떨어져 프레드 플린스톤(마크 애비)과 바니(스티븐 볼드윈)를 만난다. 상류계층의 생활에 환멸을 느낀 윌마(크리스틴 존스톤)는 집을 나와 베티(제인 크라코우스키)를 만난다. 윌마와 베티는 플린스톤과 바니와 더블 데이트를 하고 그들은 가즈(알란 커밍)와 함께 윌마를 되찾으려는 속셈이 있는 지도 모른 채 윌마의 전 애인 칩의 초대로 록 베가스로 떠난다. 록 베가스에서 칩은 플린스톤이 윌마의 보석을 훔쳤다고 모함하고 베티는 바니가 칩과 한패인 록시와 있는 장면을 보고 팝 스타 믹 재거드와 떠나는데...
둘도 없는 친구 프레드 플린스톤과 친구 바니 러블은 방금 공룡 기중기 학교를 졸업하여 '베드 락'에 취직한다. 한편, 윌마 슬래우플(전편에서 프레드의 부인으로 나오는)은 지도자이자 대지주인 슬패우플의 상속녀이지만, 호화로운 생활을 즐기는 그녀의 어머니와는 달리 자신의 삶이 무미건조하고 따라서 불행하다고 느낀다. 그녀의 현재 최고 고민은 칩 록펠러(!)와의 결혼이 내정된 상태라는 점인데, 록펠러는 비록 '캐디록'을 몰고 다니고 '프린스톤' 대학에서도 1등을 차지하는 사람이지만 윌마에게 있어서 그는 따분한 사람일 뿐이다. 고민 끝에 가출을 단행한 그녀는 '베드록'에서 베티 오세일(전편에서 바니의 부인)을 만나는데, 둘은 멜록 팰리스에서 살면서 '브론토 킹'에서 일하게 된다. 그러던 중 윌마와 프레드는 황당한 첫 데이트를 치른 후에 사랑에 빠지고 그 사이에 베티와 바니 역시 둘도 없는 사이가 된다. 두 커플은 '록 베가스'로 로맨틱한 주말 여행을 떠나는데...
‘헨리’(아담 샌들러)는 낮에는 하와이 수족관에서 동물들을 돌보고, 밤에는 여행객들과의 화끈한 하룻밤을 즐기는 노련한 작업남. 우연히 ‘루시’를 만나게 된 그는 사랑스러운 그녀에게 첫 눈에 반해 다가간다. 그러나 ‘헨리’의 화려한 입담에 넘어온 줄로만 알았던 ‘루시’는 다음 날 그를 파렴치한 취급하며 기억조차 하지 못한다. ‘헨리’는 그녀가 단기 기억상실증에 걸렸으며, 매일 아침이면 모든 기억이 10월 13일 일요일 교통사고 당일로 돌아가버린다는 사실을 알게 된다. 매일이 자신과의 첫 만남인 ‘루시’의 마음을 사로잡기 위해 ‘헨리’는 매번 기상천외한 작업을 시도하고, 하루 하루 달콤한 첫 데이트를 만들어가던 어느 날, ‘루시’는 자신이 단기 기억상실증에 걸렸다는 사실을 깨닫고 충격을 받게 되는데... 과연, 두 사람의 사랑은 이뤄질 수 있을까?
1971년, 베트남 전쟁에서 미국의 패색이 짙어진 무렵, 저널리스트인 라울 듀크는 사막에서 벌어지는 오토바이 경주의 취재를 위해 라스베가스로 떠나라는 지시를 받는다. 그는 그의 변호사이자 친구인 곤조와 함께 라스베가스로 떠나기 위한 준비를 갖춘다. 그 준비란것은 바로 빨간색 컨버터블 자동차와 카세트, 그리고 온갖 종류의 환각제들이다.
젊은 청년 하나가 건물 꼭대기 광고판 위, 좁은 난간에 아슬아슬하게 서 있다. 가면을 쓰고 바람에 펄럭이는 망토를 걸친 그는 검을 들어올리며 자신이 돈 쥬앙이라고 외친다. 천 명의 여인을 유혹한 이 시대 최고의 로맨티스트. 이 세상 모든 여인들의 가장 위대한 연인. 그러나 자신의 진실한 사랑이었던 단 한 여자로부터 실연당한 돈 쥬앙은 삶의 이유를 상실한 채, 이제 스스로 목숨을 끊으려하고 있는 것이다. 이 미치광이를 다루어야만 하는 경찰은 한 정신과 의사를 부른다. 이전에도 이런 무법자를 달래 설득한 경험이 있는 유능한 의사 닥터 미클러. 그는 널리 존경받고는 있지만 은퇴를 앞둔 그는 자신의 일에 매우 지쳐 있었다. 그에게 이 청년이 맡겨지고 과연 이 청년이 틀림없는 정신이상자인가를 판정하는 데 열흘이라는 기간이 주어진다. 이 열흘이라는 시간동안, 돈 쥬앙은 자신이 21년간 겪어온 환상적인 모험과 낭만의 오디세이를 의사에게 들려준다. 아주 정열적이고 달콤한 남자, 돈 쥬앙의 이야기를. 그의 이댜기들은 닥터 미클러에게 그가 정신이상자가 아니라는 확신을 준다. 또한 그뿐만 아니라 이 나이든 의사로 하여금 잊고 있던 삶에 대한 새로운 열정을 발견하고 되부르게 하는데..
한 번도 오르가즘을 느껴본 적 없는 섹스 테라피스트 소피아. 그녀는 성적으로 좀더 개방된 관계를 시도해 보려는 게이 커플 제이미와 제임스를 상담하던 중 ‘숏버스’라는 언더그라운드 살롱을 소개받는다. 비밀스런 모임이 이루어지는 이곳의 수많은 사람들은 예술, 음악, 정치 그리고 관계에 대해 서로 나누고 소통한다. 제이미와 제임스 사이에 새롭게 등장하게 된 모델 세스, 진정한 관계를 찾아 방황하는 세브린, 놀랍도록 솔직하고 과감한 경험을 하게 되는 소피아 등 숏버스를 찾는 외로운 영혼들은 서서히 해답과 희망을 찾아가게 되는데….
은행강도 잭 폴리(조지 클루니). 가장 많은 은행을 턴 기록을 가진 그는 롬폭 교도소에서 떠벌이 글렌에게 리차드(앨버트 브룩스)라는 재소자의 집에 다이아몬드 원석이 있다는 얘기를 듣고, 리차드에게 관심을 갖는다. 리차드는 자신의 회사에 잭에게 좋은 일자리가 있다며 찾아오라고 한다. 출감한 잭에게 리차드가 제공한 일자리는 은행경비다. 화가 난 잭은 은행을 털다가 붙잡혀 교도소로 가게 된다. 옛 교도소 친구 버디(빙 라메스)의 도움으로 탈옥에 성공하는데, 그 과정에서 캐런 시스코(제니퍼 로페즈)라는 여자 연방보안관을 인질로 잡는다. 탈출에 가까스로 성공한 캐런은 잭과 버디의 뒤를 쫓으며 잭에게 사랑을 느끼는데...
우연히 아이를 데리고 나간 놀이터에서 그를 만났다. 변호사 시험을 준비하며 아이를 돌본다는 브래드. 그의 매력적인 웃음에 살짝 마음이 떨렸다. 수영장을 다닌다는 그의 말에 발간 수영복을 주문했다. 그리고 그와 입을 맞춘 순간, 무료했던 내 삶이 달라지기 시작했다. 우연히 아이를 데리고 나간 놀이터에서 그녀를 만났다. 내 전화번호를 두고 내기를 했다는 사라. 아름답고 잘 나가는 아내에 비하면 별 볼일 없는 그냥 아줌마지만, 그녀에겐 뭔가 색다른 매력이 있다. 그리고 그녀와 입을 맞춘 순간, 답답했던 내 삶이 달라지기 시작했다.
어렸을 때부터 남자처럼 자란 FBI 요원 그레이시(산드라 블록)는 꿈에도 생각 못한 임무를 떠맡고 만다. 폭탄 테러범이 미스 U.S. 대회를 위협하고 있으니 위장 출전해 대회를 감시하라는 것. 평소에 머리 한 번 제대로 빗어본적 없던 그레이시는 임무를 피하려 발버둥쳐 보지만 얼마 전 사고를 친 대가로 기어이 대회장에 끌려 가고 만다. 다리 털을 뽑고 머리를 부풀리고 온갖 치장을 한 끝에 미스 뉴저지로 다시 태어난 그레이시. 그녀는 멍청한 줄만 알았던 미인 대회 참가자들이 의외로 다양한 생각을 가지고 있는 것을 보고 놀란다.
에이프릴의 방송을 보던 중, 거북이들은 자신들이 태어나게 된 원인에 대해서 알 수 있는 단서를 얻는다. 그리고 거북이들은 사부인 스플린터의 말에 따라 그것의 원인이 되었던 TGRI를 찾아가 그 물질을 손에 넣으려 하지만 실패하고, 자신들의 근원에 대해 알 수 있는 것을 놓쳐 낙심하게 된다. 그러던 중 피자배달부인 케노 덕분에 더 풋의 본거지를 알게 되고 그곳을 찾아가는 데, 그곳에서 생각지도 못한 인물을 만나게 되는데...
부모를 잃은 4마리의 거북이들과 늙은 쥐 한 마리가 하수구로 흘러들어온 방사능 물질로 인해 사람의 형태와 지능을 갖게된다. 순진하고 재치있는 레오나르도, 미켈란젤로, 도나텔로, 라파엘로로 구성된 4마리의 거북이들은 하수구에 숨어 살며 뉴욕시의 평화를 위해 고군분투한다. 한편 뉴욕에서 벌어지는 소리 없는 범죄를 보도하는 기자 에이프릴은 이 범죄의 피해자가 될 뻔 하였지만 닌자거북이들의 도움으로 위기를 탈출한다. 그들이 사람처럼 변한 이유와 그동안 하수구에 숨어 살아온 이야기를 나누며 에이프릴과 닌자거북이들은 급속도로 가까운 친구사이가 된다. 한편 그녀를 주시하던 소리 없는 범죄 조직 더풋은 그녀의 아파트로 총공격을 개시하는데…
거북이들을 위해 여행선물로 골동품을 사온 에이프릴, 그 중에서 용도를 알 수 없는 물건이 있어 만지던 중 에이프릴이 사라진다. 대신 나타난 것은 켄신이라는 일본 막부시대의 영주 아들로 자신이 일본에서 온 것이라고 말해준다. 막부시대 일본으로 간 에이프릴은 마녀로 몰려 투옥된다. 거북이들은 에이프릴를 구하기 위하여 과거로 향하고, 그곳에 도착하자마자 라파엘과 나머지 셋은 갈라져 에이프릴을 찾기는 커녕 자신들마저 뿔뿔이 흩어지는데...
