파리에서 로마로 가는 급행열차에는 여러 부류의 사람들이 타고 있다. 불륜 관계인 조지와 막스 부인, 영화 배우인 아스터와 누군가를 찾고 있는 저타와 토니, 부유하지만 인색하고 자신의 비서를 학대하는 백만장자 맥베인, 정체를 알 수 없지만 무언가 불안해 보이는 풀 등이 그들이다. 막스 부인과 밀회 여행을 즐기던 조지는 식당차 안에서 아는 사람을 만나게 되자 우연히 옆에 앉아 있던 풀을 자신의 동료인 양 소개하고 객실까지 데려오게 되지만, 다시 막스 부인을 데려오기 위해 풀에게 다른 객실로 가 줄 것을 부탁한다. 하지만 풀은 자신을 쫓는 사람들이 있는 것을 알고 나가지 않으려고 한다. 결국 풀은 조지를 때려 기절시키고, 풀을 쫓던 저타가 객실에 들어와 그를 살해한다. 한편 우연히 풀의 가방과 백만장자 맥베인의 비서의 가방이 바뀌는데 이 가방을 찾기 위해 저타가 다시 이들의 객실에 침입했다가 풀을 쫓기 위해 역시 같은 기차에 탔던 형사 졸리에게 잡히게 된다. 결국 저타는 달리는 기차에서 뛰어내려 자살을 하고 마는데...
영화는 노동자인 프레드와 그의 부인 에밀리가 그들이 살아있는 동안 평생 뭐든지 할 수 있는 거대한 돈을 그들에게 남기고 죽은 친척의 편지를 받는 것으로부터 시작된다. 단조롭고 지루한 일상에 염증을 느끼고 있던 두 사람은 크게 기뻐하며 크루즈 세계일주를 하기로 한다. 그러나 세계 여행길에 오르면서부터 이들의 관계는 서서히 금이 가기 시작하고, 두 사람은 작은 일탈에 빠져든다. 에밀리는 갑부 사령관인 고든과 사랑의 감정을 나누고, 프레드는 공주행세를 하는 사기꾼 여자에게 빠져들게 된다. 결국 프레드는 그의 돈 모두를 사기로 날려버리고, 비참해진 두 사람은 허름한 화물선을 타고 집으로 돌아오던 중에 빗나간 사랑처럼 위험하게 배가 난파를 당하게 된다. 가까스로 중국인들에 의해 구출되어 초라한 시 외곽 지역의 셋방으로 돌아온 두 사람은 한층 성숙해져 있는 자신들을 발견하게 된다.
