1960년, 샌프란시스코. 중죄수들만 수감하는 샌프란시스코만 바로 앞의 작은섬 알카트래즈 연방 교도소. 냉철하고 이지적인 죄수 모리스는 입소 첫날부터 탈옥할 생각을 하지만 악마같이 집요한 소장의 표현대로 아직 한번도 탈옥에 성공한 예가 없는 교도소답게 허점이 보이지 않는다. 그러나 모리스는 감방 건물이 낡고 바다의 염분 습기 때문에 시멘트와 철근이 많이 삭았다는 점에 착안하고 환기통을 뚫고 천정을 통해서 탈출할 계획을 세운다. 존과 클리렌스 형제와 함께 탈옥을 약속하고 환기통 구멍을 파면서 교도관들의 눈속임을 위한 위장물과 탈옥장비들을 동료 죄수들의 도움으로 하나씩 준비한다. 몇차례 위기를 넘긴 일행은 치밀한 계획과 대담한 행동으로 환기통을 통하여 교도소 건물을 빠져나간다. 다음날 아침 교도소는 비상령이 내리고 근처 바다에서 대대적인 수색 작업을 폈으나, 끝내 찾지못하고 곧이어 알카트래즈 감옥이 폐쇄되는데...
열 다섯 살의 바비(제니 아구터 분), 열 두 살의 필리스(샐리 톰셋 분), 열 살의 피터(게리 워렌 분)는 런던 교외에서 자상한 엄마(디나 셰리단 분), 아빠와 부족한 것 없이 행복하게 살던 아이들이다. 그러던 어느 날 험상궂게 생긴 두 남자가 집으로 찾아와 아버지를 끌고 간 후, 세 아이들과 엄마는 요크셔의 기차길 옆에 있는 작은 집으로 이사를 가게 된다. 이전보다는 어려워진 생활이지만 아이들은 구김살 없이 새로운 환경에 적응한다. 이들은 매일 아침 기차가 지나갈 때 손을 흔들며 인사를 하는 것이 일상이 되는데 이런 행동을 통해 기차역의 하급 직원인 퍼크스(버나드 크리빈스 분)와 1등칸을 타고 여행하는 노신사(윌리엄 머빈 분)를 알게 된다. 또한 아이들은 불쌍한 사람을 도와주는 따뜻한 마음도 가지고 있었다. 영국에 있는 가족들을 찾아 러시아에서 망명한 사람을 도와주는가 하면 산사태로 기차가 큰 사고를 낼 수 있음을 알고는 위험을 무릅쓰고 사고를 막는 일을 해내기도 한다. 하지만 일 때문에 멀리 떠난 줄로만 알고 있던 아버지가 실은 스파이 누명을 쓰고 사형 선고를 받은 채 수감돼 있다는 사실을 알게 된 아이들은 침울한 날들을 보낸다. 그러나 주위 사람들의 도움으로 아버지의 누명은 벗겨지고 다시 온 가족이 모여 행복한 생활을 하게 된다.
