스파이더맨의 삶에 완전히 적응한 피터 파커는 거미줄로 뉴욕을 활강하며 위험에 처한 시민들을 구해주고 사랑하는 연인 그웬과 데이트를 즐기며 행복하게 살아간다. 그러던 어느 날, 스파이더맨의 열렬한 팬이자 오스코프사의 전기 엔지니어인 맥스는 작업 중 치명적인 사고로 자신에게 엄청난 능력이 생긴 것을 발견한다. 하지만 이 능력으로 인해 뉴욕을 마비시킨 대규모 정전사태가 발생하고 사태를 해결하기 위해 나선 자신의 영웅 스파이더맨에게 공격을 당하자 배신감을 느끼고 분노하는데...
항상 부진한 삶을 살아온 데이비드는 재미없는 중년의 삶을 살고 있다. 그런데 20년전 아르바이트로 기증했던 그의 정자가 533명의 아이가 되어 돌아왔다! 데이빗은 이 충격적인 사건이 그의 삶에 있어 가장 멋진 일이라 깨닫는다. 그는 그의 진정한 자신을 발견하고, 아버지로서의 그를 발견하는데...
