지구 바다 위의 과학함선 볼코프호와 교신 중인 우주정거장 미르. 외계로부터 에너지 형태의 외계생명체가 순식간에 미르를 덮친다. 우주인들은 비명 속에서 몰살당하고, 동시에 외계생명체는 미르와 교신 중이던 볼포크 호의 파라볼라 안테나에 내리 꽂힌다. 한편, 태풍 위니아가 몰아치고 있는 바다 한복판, 애버튼 선장이 이끄는 작은 화물선 씨스타호는 태풍에 의해 엔진이 고장나 끌고 가던 바지선을 잃어버린 후, 난파 위기에 빠진다. 항해사 키트의 탁월한 판단 덕분에 가까스로 태풍의 눈 속으로 피신하지만. 잃어버린 바지선에는 애버튼의 전재산, 그리고 선원들 각자의 몫이 포함되어 있어 허탈감에 빠진다. 키트는 레이다를 통해 가까운 곳에 거대한 배가 있음을 알아낸다. 안도감을 느끼는 스티브, 키트, 그리고 선원들. 그러나 권총자살까지 생각했던 애버튼은 다른 희망을 품는다. 무인선박을 인양할 경우, 배의 값어치에 해당하는 금액의 10%를 받을 수 있기 때문이다. 큰 돈에 욕심이 난 애버튼의 지휘 아래 그들은 볼코프호에 승선한다. 그런데, 대체 무슨 일이 일어났는지 배는 텅텅 비어있다. 배 안을 살피던 그들은 꺼져 있던 전원을 복구시키는데, 그러자 이상하고 무시무시한 일들이 벌어지기 시작한다.
보수적인 남편을 둔 가정주부 델마와 식당 웨이트리스로 일하는 루이스. 반복되는 일상을 벗어나 함께 휴가를 떠난 두 친구는 휴게소에서 그녀들을 강간하려는 한 남자를 우발적으로 살해하게 되고, 즐거웠던 여정은 순식간에 끝을 알 수 없는 도주가 되어버린다. 돌이킬 수 없는 과거를 뒤로 한 채 사막을 달리며 자유로움을 만끽하는 그녀들. 경찰의 추적을 따돌리기 위해 멕시코로 향하는 길목에서 매력적인 카우보이 제이디가 나타나게 되고, 그에게 호감을 느끼는 델마를 지켜보며 루이스는 조금씩 불안감이 커진다. 한편, 강력범으로 수배가 된 그녀들은 좁혀오는 수사망과 함께 점차 벼랑 끝으로 내몰리게 되는데…
보험회사의 신입사원 리처드(조나단 실버맨 분)와 래라(앤드류 맥카시 분)는 회사의 부정을 발견하고 이를 사장에게 보고하나, 자신의 부정을 노출당한 사장 버니는 둘을 자신의 해변 별장으로 파견하여 둘을 없애려 한다. 그러나 버그 자신이 마피아 두목의 애인을 건드린 죄로 별장에서 먼저 살해당하고 뒤늦게 도착한 리처드와래라는 죽은 사장 버니를 발견하고 당항하여 죄를 뒤집어 쓸까봐 버니를 살아있는 것처럼 꾸며댄다. 이를 본 마피아의 킬러는 다시 버니를 없애기 위해 그들을 추격하고 이때부터 해변에서 엎치락 뒤치락하며 웃기는 추적과 도망이 시작된다. 오해와 갖은 실수가 연속되는 끝에 리처드와래라는 결국 진범을 잡아내고 힘겨운 주말의 악몽을 털어낸다.
실직으로 인해 LA까지 흘러들어온 탄광노동자 멕은 일자리를 구하러 헤매다 공원에서 외계인의 침입과 지구의 멸망을 예언하는 신부를 만나게 된다. 그날 밤 무허가 판자촌에 숙소를 정한 멕은 낮에 만났던 신부가 TV에 나와 외계인들에 의해 발송되는 전파에 의해 인간들이 제압되고 있으며 곧 그들의 하수인으로 전락하고 말거라는 애기를 듣고 우연치고는 너무나 이상한 우연이라 생각한다. 그리고 곧 경찰에 의해 마을과 교회는 폐허가 된다. 멕은 폐허가 된 교회안에서 이상한 안경을 하나 발견하게 되는데, 안경을 쓰면 해골모습을 한 인간들이 보인다. 실은 LA의 인구의 반이상이 인간의 탈을 쓴 외계인에게 장악되어 있었던 것이었는데...
폴 콘웨이는 IQ가 비상하여 15세 나이에 인간의 뇌에 대한 눈부신 연구 결과를 얻게 된다. 그는 비비라는 로봇을 만들었는데 비비는 뛰어난 지능과 굉장한 힘을 가졌고 폴의 가장 좋은 친구이다. 폴의 이웃집 소녀 사만다는 알콜중독자이며 질투심이 강한 홀아버지 해리와 살고 있다. 폴과 사만다. 톰이 할로윈 날 저녁, 독신이며 성격이 괴팍한 엘비라라는 노파의 집에 들어 가려하자 엘비라가 총 쏘고 그것을 맞은 비비는 부서지게 된다. 한편 사만다는 만취한 아버지가 계단에서 밀어버려 뇌출혈로 병원으로 옮겨지나 죽고 만다. 톰의 도움으로 사만다를 집으로 데려온 폴은 비비의 인공두뇌를 사만다의 뇌에 부착시켜 그녀를 살려내고 광에 숨겨둔다. 그뒤로 해리와 엘바라가 차례로 살해되는 끔찍한 사건이 일어나게 되는데...
아름다운 아이레나(Irena Gallier : 나타샤 킨스키 분)는 부모가 의문의 자살을 한 뒤 고아원에서 자라다가 헤어져 살던 오빠 폴(Paul Gallier : 말콤 맥도웰 분)을 만나러 프랑스에서 뉴 올리언즈에 온다. 그런데 오빠는 여동생에게 이상한 주문을 해 이레나는 단호히 거절한다. 분노한 폴은 밤길로 뛰어나가 표범으로 변하고, 경찰과 동물원 원장 올리버(Oliver Yates : 존 허드 분)에게 잡혀서 우리 속에 갇힌다. 이레나는 오빠를 찾아나섰다가 동물원에서 일하는 앨리스와 젊은 원장 올리버를 알게 된다. 표범으로 변신한 폴은 사육사를 죽이고 동물원을 탈출한다. 폴은 아이레나를 따라 다니며 줄기차게 괴롭히지만 올리버의 도움으로 물리친다. 폴과 아이레나는 고양이 인간으로서 사람을 사랑하여 관계를 맺으면 표범으로 되고, 사람으로 변신하기 위해서는 형제 자매끼리 관계를 하거나 사람을 해쳐야만 한다. 아이리나와 올리버는 이 사실을 알게 되는데, 결국 폴은 올리버를 습격하다 사살되고 아이레나는 끝내 올리버를 사랑하여 표범으로 동물원에 갇히게 된다.
