냉전이 최고조에 다다른 1957년. 인디아나 존스는 친한 동료 맥과 함께 소련의 한 비행장에서 목숨을 위협하는 소련 특수부대 이리나 스팔코 일당의 추격을 피해 힘겹게 탈출한다. 일상으로 돌아간 인디아나 존스는 대학에서 고고학 강의를 하며 평범하게 지내고 싶어하지만 소련에서의 탈출 사건과 고고학 연구에 관련해 자신의 교수직을 해고하려는 정부의 또 다른 압력이 있다는 것을 알게 된다. 어쩔 수 없이 모든 것을 정리하고 대학을 떠나려던 찰나, 그의 앞에 반항기 가득한 청년 머트 윌리암스가 나타나는데...
닉(잭 블랙)과 팀(벤 스틸러)은 지극히 평범한 가정을 가진 절친한 동료이자 이웃이다. 상상력이 풍부한 닉은 어느날 가축의 똥을 공기 중으로 증발시켜 처리하는 것이 어떨까 하는 생각을 한다. 당장 실천에 들어가지만 팀은 하찮게 여겨 단 2천 달러를 투자하라는 제안을 건성으로 듣는다. 발명품 베이포라이즈는 경이로운 성공을 기록하고 닉은 억만장자가 된다. 천진한 닉은 여전히 팀을 세상 최고의 친구로 대하지만 팀은 자신의 집 앞에 거대한 저택을 짓고 온갖 호사스러운 생활을 즐기는 닉의 가족이 달갑지가 않다. 팀의 열등감과 자격지심은 점점 스스로의 생활을 엉망으로 만들어간다. 가족은 떠나고 직장에서는 해고당한다. 더 이상 버티기 힘든 팀에게 수상한 해결사 제이맨(크리스토퍼 워켄)이 접근한다. 팀은 술에 취해 실수로 닉의 애마 코르키를 활로 죽이게 되고 파다만 수영장에 숨겨둔다. 닉은 코르키를 찾는데 5만 달러의 상금을 건다. 닉의 아내 애미는 주 상원의원에 출마하지만 라이벌의원의 베이포라이징에 대한 정치적 공세로 위기를 당한다. 이제 닉과 팀 그리고 제이맨은 서로의 이익을 위해 상상을 초월한 소동을 벌이게 된다.
매사에 꼬치꼬치 따지고 분석하길 좋아하는 보험회사 손해 사정사 루벤 페퍼 (벤 스틸러)는 결혼 후 신혼 여행지에서 자신의 부인이 프랑스인 스쿠버 강사와 바람을 피는 장면을 목격하게 된다. 충격을 받은 루벤 페퍼는 이 일로 인해 가뜩이나 소심했던 성격이 더욱 더 매사에 꼼꼼하고 조심하는 소심남으로 변모한다. 상심해서 집에 돌아온 그는 우연히 들른 한 파티장에서 웨이트리스로 일하는 중학교 동창 폴리 (제니퍼 애니스톤)를 만난다. 학창시절엔 공부 잘하고 똑똑했던 폴리였지만 성인이 된 그녀는 허리에 커다란 문신을 새기고 살사 춤을 즐기며 자유로운 삶을 쫓는 히피같은 여자로 변해있었다. 자기와는 전혀 어울리지 않는 폴리에게 뜻밖의 호감을 갖게된 루벤은 그녀와의 데이트를 감행한다. 평소 안전 지상주의로 살아온 그로서는 상당한 모험을 감행 하는 것이었다. 그러한 모험은 현실로 나타나 폴리와의 데이트는 과민성 대장 증후군을 앓고 있는 그에게 설사병을 안겨주는 등 여러 가지 부작용을 낳게 되고 루벤의 주위 사람들도 어울리지않는 두 사람의 만남에 걱정을 하게 된다. 설상가상으로 프랑스인 스쿠버 강사와 눈이 맞아 신혼 여행지에 눌러 앉았던 루벤의 전 부인 리사 마저 재결합을 원한다며 돌아오게 되는데..
