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주인공 록키는 영리하고 활발한 10대 소년이지만，선천적인 기형으로 인해 얼굴이 많이 일그러진 상태다. 꾸준히 병원 치료도 받고, 학교도 등록해 좋아하는 여학생도 생기지만, 남들과 다른 생김새 탓인지 주변 사람들에게 마음을 열기란 쉽지 않다. 록키의 사연 많은 엄마 러스티 역시 삶이 만만치 않다. 아들에게 항상 강해져야 한다고 연설하는 그녀지만, 파란만장한 삶의 소용돌이 속에서 그녀 역시 강해져야만 한다. 바이커족들과 어울릴 뿐, 세상에는 다소 삐딱한 시선을 가지고 있는 러스티. 그녀에게 새로운 바이커족 남자친구가 생기면서 록키와의 갈등은 커져가는데..
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폭풍이 개이고, 해가 뜨자 오랜 항해를 끝낸 작은 보트 한 척이 '스위트 헤이븐' 시의 항구로 들어온다. 2살때 헤어진 아버지(Poopdeck Pappy: 레이 왈스톤 분)를 찾아 여행 중인 그는 항구에서 쾌활한 가정 주부를 만나 그녀의 집으로 초대를 받는다. 선원 뽀빠이(Popeye: 로빈 윌리암스 분)는 그곳에서 그녀의 식구들을 소개받고, 특히 그녀의 아름다운 딸 올리브(Olive Oyl: 셜리 듀발 분)를 만난다. 그러나 저녁 식사 도중 뽀빠이는 올리브에게 이미 약혼자가 있다는 사실을 알게 되고, 그녀의 약혼자는 바로 캡틴 브루토(Bluto: 폴 L. 스미스 분)였다. 브루토는 거대한 체구와 큰 목소리를 가진 인물로, 코모도라는 사람을 위해 일하는 스위트 헤이븐시의 악당이다. 우연히 바구니 속에 들어 있는 아이(Swee'pea: 웨슬리 이반 허트 분)를 함께 키우면서, 올리브와 뽀빠이는 서로 좋아하게 되고, 마침내 폭발한 브루토는 올리브 가족을 괴롭히기 시작한다.
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A small town band makes it big, but loses track of their roots, as they get caught up into the big-time machinations of the music biz. Now, they must thwart a plot to destroy their home town. Built around the music of The Beatles, this musical uses some big name groups like Peter Frampton and Aerosmith.
