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Drama baseado na história verdadeira de Rocky Dennis, um adolescente que nasceu com uma estranha deformidade no rosto e todos acham que usa uma máscara. Cher, em seu papel principal no cinema, é Rusty, a mãe do rapaz. Com a ajuda do amor descompromissado e a inabalável determinção de Rusty, Rocky enfrenta a dor, a solidão e os preconceitos para emergir como um extraordinário jovem que se torna uma inspiração para seus colegas e professores.
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Numa noite de tempestade, o rabugento de bom-coração marinheiro Popeye chega em um pequeno barco ao porto da comunidade litorânea de Sweethaven. Ele aluga um quarto na pensão da família Palito e rapidamente se apaixona pela filha dos proprietários, Olívia. Olívia está perturbada pois fora prometida em casamento para o Capitão Brutus (que é chamado pelo nome original das tiras, Bluto), um encrenqueiro rufião que oprime a comunidade cobrando impostos abusivos para o seu chefe, o misterioso Comodoro. Popeye conta que está a procura de seu pai, o Vovô Popeye, que sua mãe falecida lhe contara em sonho que ainda estaria vivo e morando naquele lugar. Ninguém lhe dá atenção, até que Popeye mostra sua força ao enfrentar um bando de valentões na taverna.
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Banda de uma pequena cidade faz sucesso com o público, até ser descoberta por um grande empresário e perceber que o representante da indústria quer dominá-la. A trama absurda serve apenas como desculpa para apresentar conhecidos hits dos Beatles em interpretações de astros do mundo pop, com destaque para Peter Frampton e Bee Gees. (e 12 - Estimado 12 Anos)
