괴수 영화 시리즈의 두 번째 작품으로, 괴물 상어의 맞수로 전편의 거대 문어에 이어 악어가 등장한다. 괴물 악어가 콩고의 한 탄광을 습격하고 괴수 사냥꾼 나이젤이 이를 생포한다. 하지만 배로 악어를 이송하던 중 괴물 상어의 출몰로 악어를 놓치고 배는 난파당하는데. 한편 문어와 함께 사라진 줄 알았던 괴물 상어가 다시 출현하면서 해군은 경계 태세에 돌입하고, 수중음파연구가 맥코믹과 나이젤이 괴수 사냥에 동원된다. 악어의 습격과 상어의 출몰은 악어 알을 둘러싼 쟁탈전에서 비롯된 것으로 밝혀지고, 미 동부해안 곳곳이 습격 당하는 가운데 핵발전소의 전기 불꽃과 파나마 운하 등을 이용한 괴수 소탕 작전이 펼쳐지고 마침내 해저 화산 지대로 유인해 폭파시키는데 성공한다.
1928년 LA, 회사에서 돌아온 싱글맘 크리스틴(안젤리나 졸리)은 9살난 아들 월터가 사라진 것을 알게 되고 경찰에 신고하지만, 아들의 행방은 어디에서도 찾을 수 없다. 목숨보다 소중한 아들을 찾기 위해 매일매일을 수소문하며 힘든 나날을 보내던 크리스틴은 다섯 달 뒤 아들을 찾았다는 경찰의 연락을 받는다. 하지만, 경찰이 찾은 아이는 그녀의 아들이 아니다. 사건을 해결해 시민의 신뢰를 얻으려는 경찰은, 자신의 진짜 아들 월터를 찾아달라는 크리스틴의 간절한 바람을 무시한 채 사건을 서둘러 종결하려고 하고, 아들을 찾으려는 크리스틴은 홀로 부패한 경찰과 세상에 맞서기 시작한다.
재키 칼렌은 복싱 트레이너인 아버지, 선수인 삼촌과 함께 어린 시절의 대부분을 디트로이트의 복싱 체육관에서 보냈다. 36세가 된 재키는 권투선수인 데본을 만나러 간 곳에서 우연히 실랑이를 벌이고 있는 건달 루터 쇼를 보고 세계 챔피언감이라는 확신을 갖는다. 폭력 혐의로 경찰에 체포된 루터 쇼를 보석금을 내고 풀어준 재키 칼렌. 훌륭한 재능을 타고난 루터에게 밑바닥 건달 생활을 청산하고 자신과 함께 할 것을 설득한 그녀. 마침내 루터는 그녀의 인도 아래 프로복싱의 세계로 뛰어든다. 노현한 트레이너 펠릭스 레이놀즈의 도움을 받아 세계 챔프의 꿈을 이루기 위해 한발씩 전진하는 두 사람은 각자에게 없어서는 안 될 소중한 동반자로 발전해 간다. 무명인 루터 쇼의 시합 주선을 위해 이리저리 뛰어다니던 재키는 아버지의 제자인 프로모터 크리스코를 찾아간다. 어렵게 따낸 첫 시합에서 루터는 상대를 KO시키며 성공적인 데뷔전을 치른다. 계속되는 시합에서 연승 행진을 구가하며 미들급의 차기 제왕으로 급부상한 그는 살인병기라는 닉네임을 얻으며 미래 챔프 루터 쇼로 거듭나게 된다. 루터의 활약에 힘입어 남자들만의 영역으로 인식되었던 프로복싱의 세계에서 성공한 매니저로 입지를 굳힌 재키 칼렌은 각종 토크쇼와 취재 등으로 연일 언론에 주목을 받으며 유명세를 얻게 되고, 모든 관심이 재키에게 쏟아지자 루터는 그런 재키를 못마땅하게 여긴다. 그러던 어느 날, 샌즈와의 빅매치를 앞두고 긴장한 루터는 별안간 HBO의 카메라를 대동하고 나타난 재키와 불화하게 되고 급기야 결별을 선언한다. 자신이 지나친 허영심에 도취되어 있음을 알게 된 재키는 루터를 떠나기로 결심하는데...
