홍콩 출장에서 돌아온 베스(기네스 팰트로)가 발작을 일으키며 사망하고 그녀의 남편(맷 데이먼)이 채 원인을 알기 전에 아들마저 죽음을 당한다. 얼마 지나지 않아 세계 각국의 사람들이 같은 증상으로 사망한다. 일상생활의 접촉을 통해 이루어진 전염은 그 수가 한 명에서 네 명, 네 명에서 열 여섯 명, 수백, 수천 명으로 늘어난다. 한편, 미국 질병통제센터의 치버 박사(로렌스 피시번)는 경험이 뛰어난 박사(케이트 윈슬렛)를 감염현장으로 급파하고 세계보건기구의 오란테스 박사(마리옹 꼬띠아르)는 최초발병경로를 조사한다. 이 가운데 진실이 은폐됐다고 주장하는 프리랜서 저널리스트(주드 로)가 촉발한 음모론의 공포는 그가 운영하는 블로그를 통해 원인불명의 전염만큼이나 빠르게 세계로 퍼져가는데...
어린 시절부터 절친인 데이브와 미치. 데이브는 유능한 변호사이자 세 아이의 자상한 아빠로 성공한 삶을 살아가고 있고, 아마추어 포르노 배우이자 쾌락주의자인 미치는 자유분방한 싱글 라이프를 즐긴다. 어느 날 밤, 데이브와 미치는 술에 취해 소원을 들어준다는 분수대에 노상방뇨하며 “나는 너처럼 살고 싶어”라고 서로를 향해 외친다. 다음날 그들은 인생이 송두리째 바뀐 채 잠에서 깨어난다. 둘은 분수대로 다시 가 보지만 이미 철거되고, 분수대를 찾아 이 사태를 되돌리기 위해 시청에 찾아간다.