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알 수 없는 사건으로 현실이 뒤바뀌고 외계인의 공격으로 위험에 빠진 지구. 게다가 MIB 소속 베테랑 요원 ‘케이(토미 리 존스)’는 하룻밤 사이에 감쪽같이 사라진다. 모든 것을 원래대로 되돌릴 수 있는 사건의 열쇠를 쥐고 있는 유일한 사람은 ‘케이’뿐인데… 사라진 파트너를 찾고 그동안 감춰졌던 우주의 비밀을 캐내기 위해 ‘제이(윌 스미스)’요원은 과거로 위험한 시간여행을 떠나게 되고, 그 곳에서 심하게 젊은(?) ‘케이(조쉬 브롤린)’와 마주하게 된다. 이제 이 둘은 24시간 안에 우주의 비밀을 풀고 현재로 돌아와야만 하는 MIB 사상 최고의 미션에 도전하게 되는데!
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바알이 이끄는 가우울드의 함대가 지구를 침략하기 위해 과거로 시간여행을 하고 이를 막기 위해 스타게이트 역시 시간 이동을 한다는 이야기
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SG-1은 오라이를 무찌르기 위하여 고대인의 무기를 찾기 시작하지만, 그것이 오라이의 은하계에 있다는 것을 알게 된다. 오라이가 지구를 공격하기 위해 함대를 보내자, SG-1은 오라이 은하계를 탐험하기 시작하는데..
