Flannery, a railway agent does everything by the book. He gets into a scrape with a customer, McMorehouse, who wants to pay 44 cents freight for two guinea pigs which he considers pets. Flannery, however, considers them pigs (freight 48 cents), a decision he begins to regret when the animals begin to reproduce.
신음악의 창조를 위해 고심하는 젊은 트럼본 주자 글렌 밀러는 그가 편곡한 작품이 벨 폴락에게 인정받으면서 그의 악단에서 함께 일하게 된다. 순회 공연 중 덴버에서 학생 시절의 여자 친구 헬렌을 만나고 그후 결혼한다. 그들의 소원은 악단을 갖는 것. 오랜 숙원이 이뤄지고 그의 음악은 대중의 인기를 얻으며 대히트한다. 제2차 대전이 발발하자 공군에 지원, 밴드리더로 활약한다. 그러나 유럽 전선으로 위문 공연을 가던 도중 도버 해협에서 행방불명된다.
나른한 여름 오후, 언니가 읽어주는 역사 얘기를 들으며 졸고 있던 꼬마 소녀 앨리스는 하얀 토끼가 뛰어가는 걸 보고 뒤를 쫓아간다. 토끼 구멍 속으로 따라 들어가 보니 그곳은 완전히 신비한 세계다. 작은 문의 손잡이는 말을 하고, 테이블 위의 약병을 마시니까 앨리스는 병속에 들어 갈 정도로 아주 작아져서, 자기가 흘렸던 눈물의 파도를 타고 열쇠 구멍을 지나간다. 앨리스가 도착한 곳에서는 뱃사람 도도를 비롯한 한 떼의 무리가 파도치는 바닷가를 달리며 젖은 몸을 말리자는 노래를 부르고 있었다. 물 속에서 아무리 빙글빙글 돌아봤자 몸은 마르지 않는다고 얘기를 해 봐도 듣지 않는데...
