Flannery, a railway agent does everything by the book. He gets into a scrape with a customer, McMorehouse, who wants to pay 44 cents freight for two guinea pigs which he considers pets. Flannery, however, considers them pigs (freight 48 cents), a decision he begins to regret when the animals begin to reproduce.
O famoso artista Glenn Miller (James Stewart) começa cedo a escrever sua história. Nos anos 30, ele entra nos negócios musicais e enfrenta algumas dificuldades iniciais como o fracasso de sua primeira banda de estrada. No entanto, ele não desiste e mais tarde casa-se com Helen Burger (June Allyson), que o acompanhará na sua trilha para o sucesso.
Alice é uma garota curiosa e cansada da monotonia de sua vida. Um dia, ao seguir o apressado e misterioso Coelho Branco até uma toca, ela acaba entrando no País das Maravilhas. Lá, ela conhece diversos seres incríveis, como o peculiar Chapeleiro Maluco, o misterioso Mestre Gato, a Lagarta e a tirana Rainha de Copas.