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젊은 카우보이와 전설적인 무법자의 우연한 동행! 어리고 미숙한 농장 소년인 칼 웨스트오버는 본의 아니게 이웃을 죽인 후 도망을 치는데, 이웃의 가족은 복수를 위해 그를 뒤쫓는다. 도망치던 그는 멕시코의 부유한 목장주인 장인 돈 브레르디오로부터 그 자신이 목숨에 위협을 받고 있는 신화적인 총잡이 바르바로사를 우연히 만난다. 세력가인 돈 브라이디오는 바르바로사가 자신의 뜻을 어기고 자신의 딸과 결혼했다는 이유로 바르바로사를 죽이려 하고 있는 것이다. 고달픈 도주의 행로에서 말, 소 도둑질은 기본이려니와 마차 강도짓도 하며 힘겹게 살아가던 바르바로사는 마지못해 서투른 카알을 파트너로 맞아들인다, 이제 두 사람은 모두 각자의 사연으로 목숨을 노리는 두배로 늘어난 추격자들을 피해 힘겨운 도주 행로를 펼쳐야 한다.
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1943년 런던 전쟁이 치열한 배경 속에 하노버가에서 할로린과 마가렡이 조그만 사건을 계기로 만나 사랑에 빠진다. 비25폭격기 조종사인 할로린은 그녀과 다시 만날 수 있기를 애원한다. 마가렡은 남편과 딸 생각을 할 때마다 자책에 빠지나 할로린과의 밀회를 계속한다. 남편 폴은 아내의 마음에 변화 왔음을 알고 참고 기다리던 중 독일군 본부에 침투 중요 서류를 빼내는 임무를 띠고 조종사 할로린과 독일군을 가장 독일 본부에 잠입한다. 중요 서류를 입수했으나 독일군의 추적을 받아 위험한 순간에 폴은 마가렡의 사진을 할로린에게 보인다. 할로린은 총에 맞은 폴을 위기에서 구해 병원에 입원시킨다. 병원에 달려온 마가렡은 그동안의 전후 사정을 알게 된다.
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미래의 도시를 방문한 트랜시와 듀피. 그들은 컴퓨터 문명이 이룬 이 도시에 도사리고 있음을 안다. 인간을 지배하려는 사이보그는 세계 주요인사들을 로보트로 바꿔치기 한다. 치밀하게 계획된 음모는 타게트가 된 인사들을 한명 한명 로보트로 바꿔가는데... 사이보그 건맨(율브린너)와 트랜시는 사랑에 빠진다. 듀피의 갈등.... 그러던 어느날 이들은 또하나의 엄청난 사실을 알아내고 경악한다...