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미국의 초대형 비밀 프로젝트 ‘스위치 블레이드’. 레이더는 물론 적외선과 눈으로도 식별할 수 없는 초음속 투명 스텔스기 ‘스위치 블레이드’가 국제적으로 악명 높은 무기 밀매상 건다즈의 손에 들어간다. 정부는 부다페스트에서 있을 비밀 경매에 첩보원 알렉스(오웬 윌슨)를 파견하기로 결정하지만, 어리버리한 알렉스 외에 건다즈가 절대 의심하지 않을 사람이 필요하다. 이때 건다즈가 57승 무패 경력의 세계 미들급 챔피언인 켈리(에디 머피)의 열렬한 팬이라는 정보가 입수된다. 오늘부터 나도 스파이?! 위장 스파이로 세계 평화를 지켜달라는 대통령의 부탁을 흔쾌히 승낙한 켈리. 허구헌날 동료에게 치이고 변변한 장비도 받지 못하던 자급자족 스파이 알렉스에 비해 얼떨결에 된 켈리는 능수능란하게 임무에 적응한다. 서로 물먹이기 바쁜 와중에서도 부다페스트에서 접선한 섹시한 요원 레이첼(팜케 얀센)과 함께 임무를 수행해 나가던 두 사람은 차츰 실종된 스텔스기를 찾는 것 이상으로 거대하고 위험한 국제적 음모에 휘말리게 되는데…
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보컬 조시, 드러머 멜로디, 베이시스트 발레리로 구성된 푸시캣 클럽. 록스타를 꿈꾸는 세 사람은 우연히 매니저 와이엇의 눈에 띄어 거대 음반사와 계약을 맺는다. 곧 바로 음반을 발표한 푸시캣은 음반사의 대대적인 물량 공세를 등에 엎고 빌보드 차트 정상을 차지한다. 그러던 어느날 와이엇이 찾아와서 CD에 메시지를 넣어 리믹스하자고 제안하자 조시는 이를 허락한다. 이후 항상 헤드폰을 끼고 CD를 듣던 조시가 독불장군처럼 행동하자 멜로디와 발레리는 충격을 받고, 푸시캣 멤버의 팀워크에 금이가기 시작하는데....