상큼한 사랑, 신선한 감동, 무공해 웃음... 비타민C 같은 영화!가슴떨리는 첫사랑의 두근거림, 순수한 10대의 풋풋한 사랑이야기 !버크는 앨리슨과 어릴 적 소꿉 친구다. 앨리슨이 이사를 가면서 한동안 만나지 못했는데 어느날 고등학교에서 이 둘은 해후를 하고 버크는 처음으로 사랑에 빠진다. 그런데 앨리슨은 버크와의 관계에 곧 식상해져서 헤어지자고 한다.시련의 상처를 극복하지 못하는 버크는 방황의 나날을 보내고 앨리슨은 곧 팝가수 출신의 같은 학교 친구 스트라이커와 사귀게 된다.한편 학교에서는 세익스피어의 원작 “한여름밤의 꿈”으로 뮤지컬 공개 오디션을 치른다. 앨리슨과 그녀의 남자친구 스트라이커가 오디션에 참가한다는 사실을 안 버크는 아무런 준비도 없이 오디션에 참가를 하고 우여곡절 끝에 비중도 없는 작은 역할을 따낸다.그리고 버크의 친구 동생이자 버크를 짝사랑하는 켈리도 뮤지컬에 참가한다. 버크와 스트라이커는 연극속에서도 현실처럼 한 여자 앨리슨을 놓고 싸우는 비극적인 관계에 놓이고, 켈리도 마찬가지로 버크를 짝사랑하는 안타까운 여인, 헬레나 역을 맡는다.작곡을 하는 켈리는 버크에 대한 자신의 마음을 담아 작곡한 곡을 노래하고, 버크는 방황하던 마음을 접고 켈리를 향한 진정한 사랑의 의미를 깨닫는다. 그리고 드이어 공연당일 버크는대본에도 없는 대사로서 켈리에게 화답하듯 사랑하는 마음을 고백하는데…
해리슨 고등학교의 최고의 킹카라는 잭 사일러는 봄방학이 끝나자 그의 여자친구이자 최고의 퀸카인 테일러에게 차이고 만다. 이유는 그녀에게 연예인 남자친구가 생긴것때문에. 화가 난 잭은 이동네 저동네 여자친구가 잘나간 이유는 자기가 킹카였기 때문이지 그녀가 잘난것이 아니라고 말하고 다니다가 절친한 친구인 딘 샘프슨과 내기를 하게 된다. 내기의 내용은 한 여학생을 선택해 그녀를 졸업파티 퀸으로 만들어야 하는 것. 자존심이 상한 잭은 이 내기에 응하게 되고 우여곡절 끝에 레이니 보그스을 선택하게 된다. 레이니는 어려서 어머니를 잃고 남동생과 가정적인 아버지와 어려운 생활을 하고 있는 학생이다. 잭은 그녀를 의도적으로 접근하면서 조금씩 가까워지고 결국은 서로의 정단점을 이해라며 연인으로 발전하게 된다. 급기야 레이니는 여학생들의 추천을 받아 졸업파티의 퀸으로 나서게 된다. 그러나 이미 그녀의 모든것(She's All That)을 사랑하게 된 잭은 양심의 가책을 느끼게 되고 차마 파트너가 되어 달란 이야기를 꺼내지도 못하게 되는데...
