Letty Mayer, young and beautiful, has a cherished job as a teacher, a successful attorney boyfriend, and a tight knit family that is excited about her sister's impending wedding. But inside Letty there¹s an anxiety that¹s building. Suddenly the pressure of Letty's world overwhelms her and she suffers a devastating nervous breakdown. Institutionalized, she meets Michael, a schizophrenic who has been in and out of hospitals his entire life. Although major obstacles exist, Letty and Michael throw caution to the wind to pursue an intense new love as Letty finds herself torn between a safe past and a daring future...
머나먼 은하수 저편 사악한 장군 쉬터는 이웃 혹성의 지도자인 하시나 대통령의 우주선을 습격, 그를 포로로 잡는다. 장군은 하시나 대통령의 혹성을 자신의 식민지로 내놓지 않으면 그 혹성을 폭파해 버리겠다고 위협하며 대통령이 보는 앞에서 스위치를 누르라고 명령한다. 그 순간 우주선 안을 침입자가 잠입 하였음을 알리는 비상 경보장치가 울린다. 여러 개의 덱크가 부숴지고 마침내 거인 한명이 사령실의 문을 박차고 들어 온다. 그것은 우주 전사인 세프 람지(Shep Ramsey: 헐크 호간 분), 그는 공격해오는 쉬터의 부하들을 무찌른다. 쉬터의 부하들을 무찌른 람지의 앞에 드디어 쉬터 장군이 나선다. 공격을 받은 쉬터 장군의 손이 갑자기 변신하기 시작, 온 우주에서 가장 흉한 모습의 이상한 생명체로 바뀌고 만다. 람지는 재빨리 그 생물체의 약점을 알아내고 그가 따라올 수 없는 공기통 속으로 피신한다. 람지는 장군의 우주선의 공기 통로를 따라 플라스틱 폭탄을 장치해 놓고 나서 자신의 소형 우주선을 타고 장군의 우주선을 호출한다. 자누크는 람지의 무훈을 칭찬하면서 이제 휴가를 떠나서 좀 쉬라고 한그러자 자누크는 그에게 휴가를 떠나라고 명령한다. 그 이유는 쉬터가악당을 고용해서 람지를 죽이려고 하기 때문이다. 람지가 M3 혹성을 향하던 도중 그의 우주선에 부딛힌 운석 때문에 초공간으로 빠져 들어가 버리고 만다. 고장난 우주선을 고치기 위해 람지는 근처의 혹성인 지구를 향한다. 지구에 불시착한 람지는 당분간 이곳에 숨어 지내며 때를 보기로하고지 낼 곳을 찾아 나선다. 집을 세놓는다는 신문 광고를보고 람지는 건축가인 찰리 윌콕스(크리스토퍼 윌콕스 분)의 집을 찾아간다. 찰리는 착하기만하고 정말 운이 없는 사나이이다. 그의 사장은 그를 전혀 인정해주지 않는다. 그의 아내와 아이들은 그를사랑하지만 존경하지는 않는다.
아름다운 아이레나(Irena Gallier : 나타샤 킨스키 분)는 부모가 의문의 자살을 한 뒤 고아원에서 자라다가 헤어져 살던 오빠 폴(Paul Gallier : 말콤 맥도웰 분)을 만나러 프랑스에서 뉴 올리언즈에 온다. 그런데 오빠는 여동생에게 이상한 주문을 해 이레나는 단호히 거절한다. 분노한 폴은 밤길로 뛰어나가 표범으로 변하고, 경찰과 동물원 원장 올리버(Oliver Yates : 존 허드 분)에게 잡혀서 우리 속에 갇힌다. 이레나는 오빠를 찾아나섰다가 동물원에서 일하는 앨리스와 젊은 원장 올리버를 알게 된다. 표범으로 변신한 폴은 사육사를 죽이고 동물원을 탈출한다. 폴은 아이레나를 따라 다니며 줄기차게 괴롭히지만 올리버의 도움으로 물리친다. 폴과 아이레나는 고양이 인간으로서 사람을 사랑하여 관계를 맺으면 표범으로 되고, 사람으로 변신하기 위해서는 형제 자매끼리 관계를 하거나 사람을 해쳐야만 한다. 아이리나와 올리버는 이 사실을 알게 되는데, 결국 폴은 올리버를 습격하다 사살되고 아이레나는 끝내 올리버를 사랑하여 표범으로 동물원에 갇히게 된다.
