During the summer of 1981, a group of friends in New York are completely unprepared for the onslaught of AIDS. What starts as a rumor about a mysterious "gay cancer" soon turns into a major crisis as, one by one, some of the friends begin to fall ill, leaving the others to panic about who will be next. As death takes its toll, the lives of these friends are forever redefined by an unconditional display of love, hope and courage.
플로리다 근해, 해저 자원을 채굴하기 위해 해저 탐사 중이던 윌리와 식스팩은 침몰한 소련 함정 레비아단의 잔해를 발견한다. 그리고 이들은 잔해에서 꺼내온 금고에서 여러가지 물건을 발견한다. 이날 저녁, 보드카를 훔쳐 마신 식스팩이 갑자기 세포의 이상 증식을 일으킨다. 그리고 통증이 심해지고 이윽고는 다음날 죽는다. 보드카를 함께 마신 여승무원도 몸에 이상한 증상이 나타난다. 결국 그녀는 흉칙하게 썩어들어가는 식스팩의 시체를 발견하고는 그만 자살하고 만다. 선장 베크는 이 일을 회사에 알리고 구조을 요청하지만 여사장은 태풍을 핑계로 시간만 끈다. 일행은 이상한 현상을 일으키는 두 사람의 시체를 결국 잠수선 밖으로 버리려 할 때 시체가 움직이며 무엇인가가 튀어나오려 하자, 겨우 밖으로 버린다. 하지만 그 괴물의 꼬리가 짤려 선실로 들어온다. 레비아단을 조사하던 이들은 이 함정이 새로운 종류의 수중 생물을 만들기 위해 유전자 전환 실험을 시도하다 실패하자 침몰시킨 것을 알아낸다. 놀라운 세포 재생력을 지닌 이 괴물은 비늘과 아가미까지 생겨 심해 생물의 특성을 갖고 있음은 물론이고 자신이 먹어버린 피해자들의 지능까지 갖게 되어 이 지역 일대는 공포의 현장으로 돌변한다. 괴물한테 물린 콥이 괴물로 변해 공격하고 톰슨마저 그에게 비참하게 죽자 배크는 이 엄청난 괴물과 대결할 수 밖에 없다. 결국 다른 승무원들이 모두 죽고 괴물과 싸워 이길 수 없음을 깨달은 베크와 윌리엄스는 잠수 함정에서 탈출하게 된다. 마침내 함정은 폭발되고 이들은 폭풍이 가라앉은 고요한 바다 표면 위로 떠오른다. 이때 상어와 함께 괴물도 따라 올라와 이들을 공격해온다. 결국 흑인 승무원이 희생당하고 베크는 괴물의 입속에 작은 폭탄을 넣는데 성공하여 자폭시키고 윌리암스와 함께 구조 헬기에 올라탄다.
도시 한복판에 있는 낡은 건물입주자들의 땅을 사들인 레이시가 새로운 건물을 세우기 위해 폭력배들을 동원한다. 그래서 입주자들은 매일 폭력배들한테 시달림을 당한다. 폭력배 대장인 카를로스(마이클 차르마인 분)는 닥치는 대로 집을 부수며 이주비를 받아가라고 성화다. 노망든 아내 페이(제시카 탠디 분)와 햄버거 집을 운영하는 프랭크(험 크로닌 분), 무명 화가 메이슨(데니스 볼릿시카리스 분), 애인에게 버림받은 마리사(엘리자베스 페나 분), 은퇴한 흑인 복서 해리(프랑크 맥리 분) 등은 속수무책으로 당하면서도 이주를 거부한다. 어느날 페이는 잠결에 인기척을 느끼고 깨는데 이상한 기계가 집안을 날아다니는 것을 보게 된다. 그 이상한 기계는 고치는 것이 취미라 부서진 집을 고치는 대신 전기와 금속 등을 먹는다. 주민들은 페이의 말을 믿지 않다가 물체를 직접 보고는 그것들을 보호하게 된다. 물체는 새끼도 세마리 낳는다. 한 마리는 배터리가 들어있지 않아 죽어있는 것을 해리가 살려낸다. 희망을 갖게 된 주민들 사이에선 다시 웃음이 떠오르고 서로에 대한 관심도 생긴다. 메이슨과 마리사는 아주 가까워진다. 카를로스를 동원한 것이 효과가 없자 레이시는 건물을 태울 계획을 세운다. 다급해진 카를로스는 물과 전기를 끊으며 발악하는데 이때 남자 외계 물체가 상처를 입는다. 이 때문에 외계 물체들은 주민들에게 아쉬움을 남긴 채 떠나버리고...
악명높은 플로리다주립 감화원에서는 이너시티 프로그램이라는 감화 프로그램을 선정, 월남전 참전용사이자 이 감화원출신인 조(Joe: 스티븐 랭 분)를 리더로 5명의 인원을 선출, 죽음의 생존교육을 거쳐 마이아미에서 자유로운 생활을 하게 한다. 그런데 마이아미를 주름잡는 암흑계의 거물 네스터(Nestor: 제임스 레마 분)의 부하들과 시비가 붙은 조는 이들과의 전쟁을 선포한다.
쿠바 난민들이 배를 타고 미국으로 향하던 중 미국 배를 만나지만 무참히 살해된다. 그들이 노린 것은 배에 숨겨진 마약이었다. 수많은 시체로 가득한 배는 쿠바 근해 보카 라톤 해안에서 밀수 단속 순찰반에 의해 발견된다. 한때 뛰어난 특수부대 대원이었지만 지금은 은퇴하고 조용히 살아가는 맥과이어(척 노리스 분)에게 비밀기관의 요원이 찾아온다. 바로 악명 높은 살인마 로스토브(리처드 린치 분)가 밀입국했다는 것. 로스토브는 미국 전체를 혼란에 빠뜨릴 테러 계획을 세우고 있지만 오래 전 맥과이어와의 대결로 계속 악몽에 시달린다. 로스토브가 기억하는 그의 이름은 ‘매드 헌터’. 지금 로스토브를 제거할 수 있는 사람은 바로 맥과이어 뿐이다. 맥과이어는 요원의 제안을 거절하지만 이웃 노인이 놈들에 의해 희생당하자 복수를 결심한다. 한편 로스토브 일당은 해안을 통해 은밀히 요원들을 침투시킨다. 평온한 주택가, 상가, 교회 할 것 없이 사람들이 많이 모여있는 곳이라면 어디든지 나타나 무차별 살상과 폭발을 일삼는 것. 미국의 도시 곳곳은 화염에 휩싸이고 모든 치안은 마비된다. 수많은 병력이 투입되지만 놈들은 경찰과 군인으로 위장하고 있어 누가 적인지 구분할 수 없는 상황. 결국 직접 로스토브와 그 일당 제거에 나선 맥과이어의 눈부신 활약이 시작되는데...
