O poderoso feiticeiro Dr. Erasmus Craven (Vincent Price) vive recluso em seu castelo, de luto pela morte de sua esposa Lenore (Hazel Court) há dois anos, para tristeza da filha dele, Estelle (Olive Sturgess). Em uma noite, entra pela janela um corvo que se revela como o feiticeiro Dr. Bedlo (Peter Lorre), transformado na ave após um duelo de magia com o maligno Dr. Scarabus (Boris Karloff). Craven o ajuda a voltar ao normal e Bedlo quer retornar ao castelo de Scarabus para a revanche. Craven vai junto, pois Bedlo lhe contara que vira o fantasma de Lenore no lugar. Acompanha a dupla de feiticeiros Estelle e Rexford (Jack Nicholson), filho de Bedlo. No castelo de Scarabus, ocorre o novo duelo de magia dele com Bedlo e, depois, a luta final com Craven.
Ma and the kids head out to help Pa's brother Sedgewick with the his farm in Mournful Hollow, Arkansas. Things get tighter when a couple of bootleggers rent Sedge's barn to manufacture moonshine. With Ma and the kids, the bootleggers get their pay.