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Ross Jennings (Jeff Daniels) é um médico que, juntamente com sua família, vai morar em uma cidade do interior da Califórnia. Quando todos os seus pacientes começam a morrer misteriosamente, passa-se a suspeitar gradativamente que as mortes tenham sido provocadas por aranhas que existem em sua casa.
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O Bio Tek, um suposto centro de pesquisa agrícola, é na verdade um laboratório ultra-secreto para o desenvolvimento de armas biológicas. Quando acontece um sério acidente, que libera uma bactéria mortal, o sistema de segurança do complexo lacra o prédio com várias pessoas dentro. Lá acontece uma luta pela sobrevivência, pois todos os contaminados antes de morrerem se tornam loucos assassinos. Connolly (Yaphet Kotto), um agente do governo, tenta controlar a situação enquanto fala várias mentiras para esconder os fatos. Cal Morse (Sam Waterston), o xerife local, quer descobrir a verdade e, se possível, salvar Joanie Morse (Kathleen Quinlan), sua mulher, que trabalha como segurança no laboratório. Assim ele procura Dan Fairchild (Jeffrey DeMunn), um pesquisador que já trabalhou na Bio Tek, e juntos tentam entender por qual motivo Joanie não foi contaminada. Se conseguirem a resposta poderão fabricar uma antitoxina, caso contrário as conseqüências serão imprevisíveis.
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Após ser reprovada num concurso de redação, uma jovem aspirante a jornalista começa a desconfiar de que só foi incentivada pelos professores a participar por causa de sua bela aparência. Ela sabe que para descobrir a verdade só há uma coisa a fazer: fingir que é um dos rapazes e tentar a sorte novamente. Mas o surgimento de um colega sensível e bonitão começa a atrapalhar os seus planos.
