Jessica (Rachel McAdams) é uma garota extremamente popular, bonita e também cruel, que se acha superior a todas as pessoas com as quais convive. Sua vida muda drasticamente quando, repentinamente, acorda no corpo de Clive (Rob Schneider), um frentista que tem em torno de 30 anos e é considerado por todos como sendo um grande perdedor. Desesperada para retornar à antiga forma, agora ocupada por Clive, ambos passam por estranhas situações no novo visual que agora possuem.
Ao término do primeiro ano da faculdade, Jim (Jason Biggs), Oz (Chris Klein), Kevin (Thomas Ian Nicholas), Stifler (Seann William Scott) e Finch (Eddie Kaye Thomas) mais uma vez se reencontram. Mas agora Nadia (Shannon Elizabeth) está prestes a vir visitar Jim, que ainda não se sente preparado sexualmente para encontrá-la e receberá a ajuda dos amigos.
