В обычной средней школе появляется новый парень — Гил Харрис. Он сам Мистер Популярность. Загадочный и очаровательный Гил без труда завоёвывает сердца девушек.
Однако у нового самого популярного парня в школе есть своя тайна. Ещё совсем недавно его звали Диззи, он учился в другой школе и был там неудачником. Но как же малопривлекательный Диззи превратился с блистательного Гила, любимца всей школы? Просто Диззи захотел измениться.
Один из парней, Лютер, рассказал ему несколько секретов, которые гарантировали Диззи популярность. Неукоснительно выполняя советы Лютера Диззи смог добиться успеха в новой школе. Однако новый парень нравится далеко не всем учащимся школы…
Действие фильма начинается в 1982 году в Нью-Джерси. Девочка-очкарик вступается за одноклассника и задает трепку местному хулигану. Прошли годы. И девочка Грэйси стала агентом ФБР. Ее направляют на конкурс красоты «Мисс Америка», где должен появиться серийный убийца по прозвищу «Гражданин». Грэйси срочно должна стать красавицей, чтобы изнутри, как участница конкурса разоблачить преступника, и в этом ей помогает опытный консультант Виктор. На наших глазах происходит метаморфоза: гадкий утенок превращается в леди. Грэйси попадает в смешные положения, но отовсюду выходит с честью, даже из дефиле в купальниках…
Приехав в небольшой городок в Небраске, Брэндон Тина сразу приковывает к себе общее внимание. Он пьет как извозчик, ругается, оттягивается по полной программе с местной шпаной и наслаждается ощущением безграничной свободы. Но, одновременно с этим, он оказывается чутким и внимательным к другим людям. Конечно, ни одна девушка не пропустит такого интересного парня, и в него по уши влюбляется местная красавица — мечта всех подростков. Но однажды Брэндон рассказывает ей свою страшную тайну. Тайну, из-за которой, он может быть предан, унижен, изнасилован и даже убит.